이 기사는 2021년 09월 01일 12:58 thebell 에 표출된 기사입니다.

한앤컴퍼니와 홍원식 남양유업 회장의 법정 공방이 본격적으로 시작될 경우 법원이 어느 편의 손을 들어줄 지 관심이 쏠린다. 법조계에서는 의견이 분분한 가운데 한앤컴퍼니가 승소할 가능성이 크다는 분석이 다소 우세한 상황이다.

한앤컴퍼니는 8월 23일 서울중앙지방법원에 홍 회장의 계약 이행을 촉구하는 소송을 제기했다고 최근 밝혔다. 이후 홍 회장은 1일 입장문 발표를 통해 이날 계약 상대방인 한앤컴퍼니를 상대로 주식매매계약 해제를 통보했다고 밝혔다. 그는 "계약을 해제할 수밖에 없게 만든 매수인에게 법적 책임을 물어 다시는 이와 같은 피해자가 발생하는 일이 없게끔 하고자 한다"며 소송전에 적극 나설 뜻을 밝혔다.


시장에서는 남양유업 M&A 소송전에서 어느 쪽이 승소하게 될 지 주목하고 있다. 복수의 M&A 전문 변호사들은 한앤컴퍼니가 법정 다툼에서 승소할 가능성이 높다는 쪽에 무게를 두는 분위기다.

대형 로펌에서 M&A를 담당하는 자문 변호사들은 주식매매계약(SPA)에서 일반적으로 활용되는 계약서 서식이 있다고 입을 모은다. 통상 협의 과정에서 민법상 위약벌 적용을 배제하고, 양측의 단순 변심을 막는 등 거래 파기가 어려운 장치를 두고 있다는 설명이다.

이 때문에 법조계에서는 남양유업 주식매매계약에서도 크게 다르지 않은 계약 내용이 들어갔을 것으로 보고 있다. 실제 한앤컴퍼니는 홍 회장이 잠적한 이후 이번 주식매매계약에는 매도자가 단순 변심으로 인해 파기할 수 없는 구조라는 점을 줄기차게 주장해왔다.

법조계의 M&A 전문 변호사들이 남양유업 주식매매계약서를 확인해야 명확한 판단이 가능하다면서도 한앤컴퍼니가 승소할 것으로 전망하는 이유도 여기에 있다.

실제로 법원의 판단은 한앤컴퍼니에게 다소 유리하게 돌아가는 형국이다. 현재 한앤컴퍼니가 제기한 소송은 크게 2개다. 계약이행청구소송과 주식처분금지 가처분신청이다. 이 중 가처분신청을 법원이 인용하면서 홍 회장은 제3자에게 남양유업 주식을 매각하기 어렵게 됐다.

물론 홍 회장측이 유리할 것으로 보는 시각도 없지는 않다. 이번 주식매매계약은 사적 계약이라는 점에서 SPA상 계약 해제권이 없다고 하더라도 거래 파기가 가능할 수 있다는 관측에 기반하고 있다. 이 때문에 법정 다툼으로 가서도 홍 회장의 거래 이행을 강제하기가 힘들다는 분석이다.

다만 이에 대해서도 반론이 있다. M&A와 경영권 분쟁 전문 변호사는 "사적계약이기는 하나 이번 소송에서는 홍 회장의 의사(意思) 실현을 명하는(계약을 이행하라는) 판결을 내릴 수 있을 것"이라며 "이런 판결이 나오는 경우 홍 회장은 주식을 양도해야 할 것"이라고 말했다.

홍 회장은 이날 입장문에서 계약상 문제가 있었다는 점을 적극 주장하기도 했다. 그는 "이례적일 만큼 이번 계약에서 계약금도 한 푼 받지 않았고 계약의 내용 또한 매수인에게만 일방적으로 유리한 불평등한 계약이었다"며 "마지막까지 계약이행을 위한 최선을 다하였으나 결국 무산됐고, 계약서에 정한 8월 31일(거래종결일)이 도과되었기에 부득이 계약을 해제하게 됐다"고 밝혔다.

법조계에서는 승소 여부와는 별개로 시간의 관점에서 양측 모두 출혈이 불가피할 것으로 보고 있다. 법조계에서는 남양유업 M&A 소송전이 본격화하는 경우 수년간 법정다툼이 진행될 것으로 보고 있다.

한 변호사는 "소송전이 최대한 빠르게 진행된다 하더라도 최소 내년에서 내후년에 결과가 나올 것"이라고 말했다. 다른 변호사는 "이번 소송은 민사 소송이라서 1심과 2심 모두 오래 걸릴 수밖에 없다"며 "여기에 대법원까지 가서 확정 판결을 받으려면 3년이 넘게 걸릴 공산이 크다"고 밝혔다.