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유사기업 못 찾은 맘스터치, 우회 상장 '묘수' [스팩 합병 상장사 분석]①해외 업체와 너무 컸던 격차…꾸준한 성장세, 교촌F&B 피어그룹 검토되기도

남준우 기자공개 2021-11-05 09:53:19

[편집자주]

스팩 합병을 통해 증시에 입성하는 기업이 점점 늘고 있다. 과거 스팩은 직접 상장을 추진하기 어려운 기업의 우회 상장 수단으로 여겨졌다. 그러나 최근 알짜 기업들도 속속 스팩을 통한 상장에 나서면서 위상이 달라지고 있다. 다만 일각에선 여전히 스팩 합병 상장사에 대한 편견이 존재한다. 최근 스팩 합병에 성공한 기업의 상장 전후를 조명해 본다.

이 기사는 2021년 11월 02일 14:48 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

맘스터치앤컴퍼니(전 해마로푸드서비스)는 '미스터피자'를 보유한 MP대산에 이어 코스닥에 상장한 2호 외식 프랜차이즈 기업이다. MP대산과 비슷한 규모를 지닌 덕분에 기업공개(IPO)를 위해 해외 업체를 유사 기업에 선정할 필요가 있었다.

다만 실적이나 규모 면에서 차이가 컸다. 밸류에이션(기업가치) 책정에 애를 먹는 과정에서 우회 상장의 일종인 스팩 합병을 선택했다. 이후 꾸준한 성장세를 기록하며 교촌F&B의 상장 과정에서 유사기업 후보군으로 검토되기도 했다.

◇KTB스팩3호와 합병…MP대산과 비슷한 실적 규모

맘스터치앤컴퍼니는 지난 2016년 10월 6일을 기일로 KTB스팩3호와의 합병을 통해 코스닥에 상장했다.

코스닥 상장 당시 사명은 해마로푸드서비스였다. 지난 3월 햄버거 프랜차이즈 업체인 핵심 브랜드 맘스터치와의 통일성을 유지하기 위해 현재 사명으로 변경했다.

맘스터치는 대한제당의 자회사인 TS푸드앤시스템이 만든 브랜드다. TS푸드앤시스템은 기존에 들고 있던 파파이스 운영 노하우를 활용해 맘스터치를 만들었다. 하지만 적정 매장 수를 확보하지 못하며 적자가 지속됐다.

당시 맘스터치의 식자재 구매 담당 상무였던 정현식 전 해마로푸드서비스 회장이 구원투수로 등판했다. 2004년 법인을 독립시킨 후 2005년 싸이버거를 필두로 가성비와 효율성에 집중해 경쟁업체에 비해 싼 가격에 제품을 내놓기 시작했다.

시장 장악력이 생긴 덕분에 프리 IPO(상장 전 투자유치)를 받았다. 2015년 4월경 제1회 사모 신주인수권부사채(BW)를 발행했다. TS인베스트먼트와 현대기술투자가 각각 10억원, 7억원을 투자한 것으로 알려졌다.

투자자 엑시트를 위한 IPO는 당연한 수순이었다. 다만 코스닥 직상장을 하기에는 기업가치 책정에 애를 먹었다. 마땅한 유사기업을 찾기가 힘들었다.

맘스터치앤컴퍼니는 국내 2호 외식 프랜차이즈 상장사다. 1호는 '미스터피자'를 운영하는 MP대산(전 MPK그룹)이다. 합병 당시 증권신고서에 따르면 비교 기준 해였던 2014년 MP대산의 자산총계는 805억원이다. 매출은 1439억원, 영업이익은 14억원 규모다.

2015년 말 기준 맘스터치앤컴퍼니의 자산총계는 454억원이다. 같은 해 매출과 영업이익은 각각 1486억원, 88억원이다. 숫자가 비슷했던 만큼 향후 성장성을 포함한 기업가치를 책정하기 위해서는 유사기업을 추가로 선정해야 했다.

◇상장 후 시총 3배 이상 성장

해외 기업으로 눈을 돌릴 수 밖에 없었다. 다만 맥도날드, 도미노피자 등의 실적 규모가 수십 조원을 넘나들었다. 스팩 합병으로 선택한 이유다. 스팩 합병은 직상장에 비해 진입 장벽이 상대적으로 낮다. 밸류 책정에서도 별도의 수요예측을 거치지 않는다.

직상장과 비교했을 때 주식분산요건도 적용되지 않는다. 주식분산요건이란 주식의 원활한 거래를 위해 소액주주의 수가 500명 이상, 그 지분 합계가 25% 이상이 되도록 규제한 것이다. 스팩 합병으로 상장하면 경우에 따라 지분이 덜 희석되는 장점도 있다.

스팩 합병 당시 KTB스팩3호와의 협의를 통해 밸류를 약 1700억원으로 설정했다. 스팩 합병 기업의 밸류는 합병법인의 기발행 주식 수에 피합병법인이 발행하는 신주를 더한 후 합병법인의 1주당 주가를 곱해 산출한다.

당시 KTB스팩3호의 발행 주식 총수는 675만주였다. 합병을 통해 발행되는 신주는 8080만9396주며 KTB스팩3호의 주가는 주당 2000원이었다. MP대산과 맥도날드, 도미노 피자 등 해외 기업 13곳의 실적, 자산가치 등은 할인율 계산을 위해 사용됐다.

1일 종가 기준 맘스터치앤컴퍼니의 시가총액은 5025억원이다. 상장 당시와 비교했을 때 약 세 배 이상 성장했다.

실적이 그만큼 뒷받침됐다. 스팩 합병했던 2016년 맘스터치앤컴퍼니는 매출 2019억원, 영업이익 168억원을 기록했다. 매출은 매년 성장해 2019년 2888억원을 기록했다. 작년 매출은 소폭 하락한 2860억원었으나 영업이익은 역대 최대치인 262억원을 기록했다.

배당금의 원천인 당기순이익 규모도 커졌다. 2016년 89억원이었던 당기순이익은 2018년 168억원으로 증가했다. 2019년 129억원으로 하락했지만 작년에는 역대 최대치인 233억원을 기록했다. 2016년 이후 꾸준히 배당을 지급하고 있다.

꾸준한 성장세 덕분에 맘스터치앤컴퍼니는 작년 11월 유가증권시장에 상장한 교촌F&B의 피어그룹으로 검토되기도 했다. 업종·사업 유사성 부문에서는 통과했다. 다만 2020년 반기 지배주주 지분 기준으로 당기순손실 21억원을 기록하며 최종 선발되지는 못했다.

맘스터치앤컴퍼니 사업보고서 종합
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