이 기사는 2022년 01월 12일 15시22분 thebell에 표출된 기사입니다

LS머트리얼즈가 사모펀드(PEF) 운용사 케이스톤파트너스를 2대 주주로 맞으면서 이사회를 재무적 투자자(FI) 중심으로 재편했다. 전체 이사회 구성원 8명 중 기타비상무이사가 과반(약 63%)이 되는 체제다. 사내이사는 홍영호 대표 한 명만 참여하고 명동춘 최고재무책임자(CFO)는 이사진에서 빠진 것으로 파악된다.

12일 LS머트리얼즈에 따르면 최근 이사회를 기존 7명에서 8명으로 확대 개편했다. 가장 큰 변화는 사내이사가 2명에서 1명으로 줄고 기타비상무이사가 2명에서 5명으로 크게 늘어난 점이다. 지난해 말 케이스톤이 LS머트리얼즈에 220억원을 투자하면서 2대 주주(지분 45%)로 등극한 데 따른 것이다. 이번 투자 유치로 LS전선은 1대 주주를 유지하되 지분은 55%로 줄었다.

◇명동춘 CFO 빠지고 케이스톤 인사 측 대거 합류

케이스톤이 주요 주주가 되면서 이사회도 색깔이 바뀌었다. 기존 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사 구성원이 '2대 2대 2'에서 '1대 5대 2대' 체제로 개편됐다.

케이스톤의 유현갑 대표와 박봉섭 최고투자책임자(CIO), 고종석 전무, 박승인 차장이 기타비상무이사로 새롭게 합류했다. 기타비상무이사는 사내이사와 사외이사의 중간 형태로 회사에 상근하지 않고 자격요건이나 임기, 겸직에 제한이 없는 등기임원이다.

기타비상무이사 5명 중 네 자리가 케이스톤 측 인사로 채워진 셈이다. 통상 제조업의 경우 안살림을 총괄하는 CFO가 이사회에 참여하는 경우가 많은데 LS머트리얼즈는 기존 사내이사였던 CFO가 물러난 점도 눈에 띈다.

모회사 LS전선의 CFO인 이상호 전무가 기타비상무이사로 있긴 하지만 LS머트리얼즈의 재무총괄책임자는 최고의사결정기구에서 배제한 셈이다. LS머트리얼즈 측은 "명동춘 CFO는 직을 유지하고 이사회에서만 빠졌다"고 설명했다.

사내이사는 LS머트리얼즈의 대표인 홍영호 사장 한 명뿐이다. 사외이사는 박영삼 이사와 오균 전 국무조정실 제1차장 2명이다. 이 중 박 이사는 작년 6월까지 케이스톤의 부대표를 맡았던 인물이다. 사외이사이긴 하지만 케이스톤 측에 가깝다. 지금은 퇴사해 법적으로 사외이사 직을 유지하는데 문제가 없다는 게 LS 측 설명이다.


◇비상장사라 이사회 구성 의무 없어, FI와 협상 통해 결정된 듯

LS머트리얼즈의 경우 비상장사라 이사회 구성을 어떻게 해야 한다는 의무는 없다. 환경·사회·지배구조(ESG) 경영 차원에서 사외이사 비중을 자발적으로 늘리는 기업들이 있긴 하지만 대체로 비상장사는 회사 상황에 맞게 효율적으로 이사회 진용을 꾸린다. 외부자금을 유치하는 과정에서 FI 측 인사가 이사회에 대거 진입해 의사결정 과정에 목소리를 내는 것으로 양사가 합의했다는 해석이 가능하다.

LS머트리얼즈는 기업공개(IPO)를 통해 FI의 엑시트(투자금 회수) 통로를 열어줄 것으로 보인다. 성공적인 IPO라는 공동의 목표 달성을 위해 가장 효율적인 이사회 운영방식을 택했겠지만 상근하는 사내이사 비중이 줄고 경영진을 견제할 사외이사가 적은 점은 밸런스 차원에서 고민해볼 만한 지점이다.

기업지배구조를 연구하는 한 전문가는 "기타비상무이사가 몇 명 이상이면 안 된다는 규정은 없지만 8명 중 5명이 기타비상무이사라면 이례적으로 많다"며 "또 비상장사여도 사외이사 수가 너무 적으면 이사회가 견제장치로서 활동하기가 어렵다"고 말했다.

한편 LS머트리얼즈 측은 상법 제415조의2 제1항에 따라 감사위원회를 새롭게 설치하면서 상근감사가 퇴임했다. 감사위원으로는 사외이사 2명과 케이스톤의 고 전무가 선임됐다.