이 기사는 2022년 04월 01일 08:26 thebell 에 표출된 기사입니다.

후계자들이 가업을 승계받기 위해 지배력을 키우는 일은 무엇보다 중요하다. 자금력이 뒷받침 돼야 하기 때문에 길게는 십수년간의 승계 플랜을 짜기도 한다. 그나마 손쉽게 부를 이전하기 위해 후계자의 개인 회사에 일감을 몰아주는 일도 적지 않았다. 이마저도 불공정 거래 논란에 휩싸이면 승계작업에 차질을 빚을 수밖에 없다.

대교그룹 오너 2세의 지분승계 작업이 사실상 멈췄다고 평가받는 것도 이 때문이다. 2세들이 지분을 보유한 '크리스탈원'은 승계 자금 마련의 핵심으로 꼽힌다. 그러나 일감몰아주기 논란으로 수년전부터 크리스탈원과 계열사들간의 내부거래가 중단됐다.

플랜B는 뭘까. 대교그룹을 장악하기 위해서는 비상장 지주사 대교홀딩스에 대한 지배력을 확보하면 된다. 강영중 회장이 압도적인 지배력을 갖춘 가운데 2세들의 지분율은 여전히 미미하다. 세금부담이 크지만 상속이나 증여를 통한 정공법을 택할 가능성도 거론된다. 또 강 회장의 의중에 따라 우선주에 의결권을 부여할 수 있는 만큼 이를 활용한 지분승계 시나리오도 배제할 수 없어 보인다.

◇2세 지분승계, 대교홀딩스 지배력 확보 관건

대교그룹은 대교홀딩스를 정점으로 하는 지주사 체제다. 자회사로 상장사인 대교 등을 두고 있으며 대교의 자회사(대교홀딩스 손자회사)로 해외법인이 있다. 사실상 대교홀딩스에 대한 지배하면 대교그룹을 장악할 수 있는 구도다.


창업주인 강 회장은 대교홀딩스 지분 82%(보통주 기준)를 보유한 최대주주다. 그의 형제인 강학중·강경중 씨가 각각 지분 5.2%, 3.1%를 갖고 있다. 단일 주주로는 강 회장에 이어 2, 3대 주주다. 이외에 대교문화재단, 세계청소년문화재단 등이 3.1%, 1.7%씩 지분을 들고 있다. 나머지 지분은 개별적으로 1% 미만의 지분을 보유한 소액주주들 몫이다.

강 회장의 두 아들인 강호준 대교 대표이사, 강호철 대교홀딩스 대표이사의 지분율도 미미하다. 각각 보유한 대교홀딩스 지분율은 0.1%다. 1949년생인 강 회장이 만 72세라는 점을 감안하면 지분승계 작업은 더딘 것으로 평가된다. 앞서 2세들은 개인회사 크리스탈원을 통해 지배력 확대를 모색했지만 수포로 돌아갔다.

승계 재원 마련에도 어려움을 겪고 있다. 낮은 지분율로 인해 배당으로 확보하는 현금도 크지 않다. 2020년 결산기준으로 보통주와 우선주 1주당 배당액은 각각 1100원, 1150원이다. 각각 배당으로 얻은 수익은 1600만원 수준이다. 또 대교홀딩스 임원 중에서는 연간 보수 5억원 이상을 받은 임원이 없는 것으로 나타났다.

이 때문에 수년간 2세들의 지분율에도 거의 변동이 없다. 2017년부터 장외매수 등을 통해 대교홀딩스 주식을 사모으기도 했지만 유의미한 규모는 아니다. 여전히 개별 지분율(보통주 기준)은 1%에 못미친다.


◇오너 지분 82% 증여 가능성은…우선주 활용방안 배제 못해

2세들이 승계재원 마련에 뚜렷한 돌파구를 찾지 못하면서 대교의 승계작업은 난제로 자리잡고 있다. 강 회장의 지배력이 막강한 만큼 정공법을 택한다면 증여를 통해 지분을 승계 받는 방안도 있다. 하지만 2세들이 지분을 증여받기 위해서는 세금 부담을 피할 수 없다.

현행법상 30억원 증여 초과분에 대해서는 50% 증여세가 부과된다. 여기에 경영권 프리미엄을 감안해 증여세 과세가액에 또 한번 20% 세금을 추가로 납입해야 한다.

대교홀딩스 주주인 크리스탈원은 2018년말 감사보고서를 통해 대교홀딩스 보통주 1주에 대한 시가(순자산가액)를 9만7000원으로 평가하고 있다. 이를 대입해 추산한 강 회장의 지분 82%(495만5660주)에 대한 가치는 4807억원에 달한다. 증여세를 단순 계산하면 2세 형제들이 부담해야 할 세금만 2000억원을 훌쩍 웃도는 수준이다. 세금을 납부할 재원이 부족할 경우 주식으로 물납하는 방향으로 지분 승계가 이뤄질 것으로 전망된다.

뿐만 아니라 지분 승계에 우선주를 활용할 가능성도 배제할 수 없어 보인다. 원래 우선주는 의결권이 없지만 주주총회 특별결의를 통해 의결권을 부여하는게 가능하다. 대교홀딩스의 2021년 9월말 기준 분기보고서에 따르면 우선주에 대한 의결권에 관한 사항에서 '우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 함'이라고 명시돼 있다.

우선주에 의결권을 부여하는 것은 주주총회 특별결의 사항이다. 특별결의 안건은 출석주주 의결권의 3분의 2 이상, 발행 주식의 3분의 1 이상의 동의를 각각 얻어야 통과된다. 대교홀딩스 주주총회에서는 지분율 82%를 보유한 강 회장의 찬성표 만으로도 통과시킬 수 있는 안건이다.

대교홀딩스는 2001년 5월, 2004년 3월에 각각 우선주를 19만4270주, 4만8972주씩 발행했다. 총 발행한 우선주는 24만3242주다. 보통주와 우선주를 포함한 전체 주식 대비 우선주 비중은 3.87%에 불과하다. 다만 보통주 비중을 줄이는 감자나, 우선주 비중을 늘리는 액면분할을 실시한다면 전체 주식수에서 우선주의 의결권 비중은 상대적으로 높아진다.

통상 의결권이 없는 우선주는 보통주에 비해 거래가격이 낮게 형성된다는 낮게 거래된다는 점도 보통주 거래에 비해서 용이한 수단으로 활용할 수 있다. 물론 오너 2세들이 보유한 우선주 비중도 아직은 1%에 못미치는 수준이다. 다만 우선주 기준으로 보유한 지분율은 각각 2.5%다.

대교그룹 관계자는 "당사 정관 8조의 2, 4항에 의거해 우선주에 대해서는 '의결권 없음'으로 내부 규정을 따르고 있다"며 "기타 추가 정관 변경사항이 있는 경우 주주총회 특별결의를 통해 의안 심의 및 가결후 시행된다"고 말했다.