이 기사는 2022년 04월 29일 07:59 thebell 에 표출된 기사입니다.

삼성물산이 지주회사로 강제전환될 가능성이 거론되고 있다. 삼성물산의 비유동자산 중 '기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산(매도가능금융자산)'이 자산총액의 절반을 넘긴 영향이다. 공정거래법상 지주회사 강제전환 이슈가 재점화됐다.

삼성물산 내부에서는 중장기적으로 지주회사 강제전환에 대응하기 위한 방안 논의에 돌입한 것으로 전해졌다. 삼성전자는 최근 지배구조 전문가를 영입한 것도 이 때문이란 관측이 나온다.

28일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 지난해 삼성물산의 비유동자산 중 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산은 28조2926억원으로 집계됐다.

삼성물산이 보유한 삼성전자의 장부가액은 23조3974억원으로 삼성물산의 별도기준 총자산 44조1809억원의 53%에 해당한다. 나머지는 삼성생명보험과 삼성SDS, 삼성엔지니어링 등의 장부가액 합계액이다.

삼성물산이 보유한 삼성전자 지분율은 4.4%다. 국민연금(8.69%)과 삼성생명(8.51%), 미국 블랙록(5.03%)에 이어 4번째로 높은 수준이다.

지분율은 4%대에 불과하지만 장부가액은 23조3974억원에 달한다. 2018년까지만해도 11조5642억원에 불과했지만 3년간 주가 상승에 따라 가치가 2배 이상 늘면서 삼성물산 자산의 절반을 넘겼다.

공정거래법상 자산총액이 5000억원 이상이고 '자회사'의 주식가액 합계액이 자산총액의 50% 이상인 회사는 지주회사 요건을 충족했다고 본다. 이 요건을 충족하면 법적으로 지주회사 강제전환이 이뤄지며 해당 기업은 일정 기간 이내 공정위에 신고해야 한다.

자회사란 대통령령이 정하는 기준에 따라 지주회사에 의해 사업내용을 지배받는 국내회사를 의미한다. 동일한 기업집단에 포함된 계열회사이면서 지주회사가 소유하는 주식이 최다출자자가 소유하는 주식과 같거나 많아야 한다.

공정거래위원회는 삼성물산이 삼성의 실질적 지주회사란 판단을 내리고 있다. 삼성전자를 삼성물산 아래에 위치한 기업으로 보고 있다. '이재용 부회장(동일인)→삼성물산→삼성생명→삼성전자'로 이어지는 삼성 지배구조에서 삼성물산이 사실상 지주회사 역할을 하고 있다고 보고 있다.

업계에선 삼성생명법이 통과되고 삼성생명이 삼성전자 주식을 강제매도할 경우 삼성물산이 이를 매입할 것이란 전망이 우세하다. 이 경우 삼성전자가 삼성물산의 자회사로 전환돼 지주회사 강제전환이 이뤄질 전망이다.

다만 공정위가 윤석열 정부의 출범 전후 삼성물산의 지주회사 전환을 시사할 가능성은 낮다는게 법조계 시각이다.

법조계 관계자는 "삼성물산이 쥔 삼성전자의 주식가액에 대한 유권해석과 지주회사 강제전환은 끊임없이 제기되고 있는 이슈"라며 "공정위는 정권 교체시기와 새 정부의 허니문 기간을 고려해 삼성의 지배구조 개편에 대한 판단을 유보할 가능성이 높다"고 설명했다.


삼성물산 입장에선 지주회사 강제전환은 달갑지 않은 시나리오다. 지주회사 전환시 공정거래법에 따라 삼성전자 지분을 26% 가량 늘려야 한다. 수십조원의 매입 자금이 필요할 것으로 보인다. 20%였던 지주회사의 자회사 지분율 요건은 지난해 공정거래법 개정 후 30%로 높아졌다. 삼성물산이 수십조원의 자금을 들여 삼성전자 지분을 사들이는 건 현실적으로 불가능하다.

삼성물산이 지주회사가 되면 포스코홀딩스나 (주)한화 등 순수지주회사와 달리 '사업지주회사'가 될 가능성이 높다. 사업지주회사는 자회사를 지배하고 관리하면서 본연의 사업을 따로 영위하는 구조다. 엄밀히 말하면 지주회사라고 보기 어려운 형태다. 사업지주회사은 자회사와 지주회사 가치를 중복평가(더블 카운팅)하는 과정에서 가치왜곡(지주회사 디스카운트)이 발생할 수 있다.

삼성바이오로직스는 삼성그룹의 지배구조 개편에 필요한 또다른 핵심기업이다. 삼성바이로직스의 주요주주는 삼성물산(43.06%)와 삼성전자(31.22%)다.

삼성물산의 삼성바이오로직스 지분가치는 시가 기준 약 20조원에 달한다. 현금성자산이 부족한 삼성물산이 삼성바이오로직스 주식을 팔아 자금을 마련하고 삼성생명으로부터 삼성전자 주식을 살 것이란 전망이 우세한 상황이다.

삼성바이오로직스는 28일 500만9000주 규모의 삼성바이오로직스 유상증자 신주를 상장했다. 앞서 유상증자를 통해 3조2000억원의 자금을 마련했다. 이 자금은 바이오에피스 지분을 사는데 전부 사용한다. 삼성바이오로직스는 30일 삼성바이오에피스를 100% 연결 자회사로 편입할 예정이다.