이 기사는 2022년 07월 20일 15:38 thebell 에 표출된 기사입니다.

카무르프라이빗에쿼티(PE)가 천호엔케어 매각을 추진하면서 가격 조정의 핵심으로 꼽히는 전환상환우선주(RCPS)에도 관심이 쏠린다. 해당 RCPS는 카무르PE가 7년전 투자했을 당시 발행됐다. 카무르PE는 투자안내문(티저레터)에 7년 전 발행가액보다 낮은 금액으로 협상이 가능하다고 밝힌 만큼 RCPS로 큰 수익을 남기지는 못할 가능성이 크다.

20일 투자업계에 따르면 카무르PE는 최근 천호엔케어 매각주관사 EY한영을 통해 '프로젝트 스카이(SKY)'라는 명칭의 티저레터를 배포했다. 매각 대상에는 카무르PE가 만든 특수목적법인(SPC)이 보유한 천호엔케어 보통주 외에 RCPS도 포함됐다.

IB업계에서는 향후 천호엔케어 매각에서 RCPS가 원매자와 가격 협상에 중요하게 작용할 것으로 보고 있다. 카무르PE가 티저레터에 RCPS 상환 재원 마련을 위한 투자 방식은 추후 협의가 가능하다고 밝혔기 때문이다.


천호엔케어 RCPS는 사명이 천호식품이던 2015년 6월 발행됐다. 발행 주식 수는 72만9927주, 1주당 발행가액은 1만3700원으로 총 100억원이다. 상환이자율은 2%다. 발행일부터 1년이 경과한 날부터 전환권을 행사할 수 있다.

RCPS 발행은 카무르PE의 투자와 맞물려 이뤄졌다. 카무르PE는 2015년 천호식품 창업주인 김영식 전 회장과 그의 자제 김현주씨의 지분을 매입했다. 또 RCPS도 인수하면서 최대주주가 됐다. 카무르PE는 RCPS가 발행되던 때부터 '에이콘제1호'를 통해 전량을 보유하고 있다.

2015년은 천호엔케어가 잇단 논란으로 신음하던 때다. RCPS 투자 조항에는 당시 천호엔케어가 겪었던 리스크가 기재돼 있다. 배당금 관련 조항에 '현재 문제되고 있는 백수오 사태와 관련하여'라는 내용이 적시됐다.

카무르PE는 기업공개(IPO)를 통한 자금 회수를 염두에 뒀었다. 실제 RCPS의 조기상환청구권에도 IPO와 관련된 내용이 있다. 2018년 12월말까지 IPO를 하지 못하면 조기상환을 요청할 수 있는 권리를 보유했다.

하지만 그 후로도 천호엔케어는 오너와 제품 불량 리스크에 시달렸다. 2016년 창업주의 촛불시위 비하 논란, 2017년 가짜 홍삼 파동 등이 있었다. 결국 카무르PE는 투자금 회수(엑시트)를 하지 못했다. 2018년 오너 일가 지분을 추가로 인수하면서 확고한 최대주주로 올라섰다. 사명을 변경하는 등 분위기를 일신하며 가치제고에 나섰다.

카무르PE가 엑시트를 하지 못하면서 RCPS는 발행 초기에 정한 상환기간(5년)을 2년이나 넘겼다. 이번에 우여곡절 끝에 경영권 매각에 착수하면서 7년 만에 상환에 성공할지 주목된다.

다만 카무르PE는 티저레터를 통해 작년 말 기준 장부가보다 낮은 가격을 제시했고 협상 여지도 남겨놨다는 점에서 RCPS로 사실상 수익을 얻지는 못할 전망이다. 천호엔케어의 감사보고서에 따르면 RCPS는 우선주 부채로 분류됐고 장부가는 99억원을 유지했다. 하지만 티저레터에는 올 5월말 기준 80억원이라고 밝혔다. 원매자와 협의하는 과정에서 가격이 더 낮아질 가능성도 배제할 수 없다.

매각 측 관계자는 "작년 천호엔케어의 상황이 호전되면서 내부에 자금이 있어 RCPS 일부를 상환해 장부가액이 80억원이 된 것이며 감액이 이뤄진 것은 아니다"라며 "RCPS는 최소 원금을 받는 수준으로 협의를 추진할 것이며 상환 방식에 대해서는 원매자와 논의가 가능하다"고 말했다.