이 기사는 2022년 08월 05일 08:01 thebell 에 표출된 기사입니다.

넷마블이 자회사 스핀엑스에 대해 유상감자를 진행했다. 지난해 인수한 스핀엑스 인수 절차를 마무리하는 수순이다. 지난 5월 모회사인 레오나르도 인터랙티브 홀딩스(Leonardo Interactive Holdings Limited)를 청산해 지배구조를 정리한 데 이어 투입한 자금을 본사로 회수해 재무구조를 개선한다.

투자금 회수에 배당이 아니라 유상감자 방식을 택한 건 세금 때문이다. 스핀엑스는 해외 자회사라 배당을 통해 돈을 옮기면 현행법상 이중과세가 발생한다. 유상감자를 통해 돈을 옮길 경우 법인세 납부도 하지 않아 절세 효과가 확실하다.

유상감자를 통해 넷마블의 별도기준 재무구조가 개선될 것으로 보인다. 넷마블은 몇 년간 잇따른 인수합병(M&A)로 본사의 현금이 자회사로 흘러들어간 상태다. 이번 유상감자로 본사로 투자금이 회수되면서 자체 현금흐름은 다소 좋아질 전망이다.

◇홍콩 소재 스핀엑스, 해외 자회사로 ‘배당 이중과세’ 대상

넷마블은 2일 자회사 스핀엑스게임즈에 대해 2800억원 규모의 유상감자를 진행했다. 유상감자란 자본금을 줄여 그만큼을 주주들에게 현금으로 지급하는 방식이다. 스핀엑스의 자본금은 감자 전 4820억원에서 감자 후 2070억원으로 줄었다. 감자전후 발행주식수도 3억6900만1주에서 1억 5900만1주로 감소했다.

스핀엑스 인수 절차를 마무리하는 작업이다. 넷마블은 지난 5월 스핀엑스의 모회사 레오나르도 인터랙티브를 해산하고 스핀엑스를 직접 소유하면서 지배구조를 단순화한 바 있다. 이번에 유상감자를 통해 스핀엑스에 투자된 자금을 넷마블로 회수해 자금구조까지 정리하는 것으로 해석된다.

자회사에서 모회사로 자금을 옮기는 방법은 여러가지가 있다. 주주에게 직접 배당을 하거나 차입금 형식으로 대여 후 계약을 계속 연장하기도 한다. 넥슨코리아와 자회사 네오플은 두 방법 모두를 활용한다. 유상감자의 경우 자주 사용되진 않지만, 자회사의 자본금이 클 경우 쓸 수 있는 카드다. 2017년경 동원시스템즈의 잇따른 자회사 유상감자가 대표적이다.


넷마블이 배당이 아닌 유상감자를 택한 건 세금 이슈 때문이다.

스핀엑스는 해외 자회사라 배당을 할 경우 이중과세 문제가 생긴다. 현재 국내 법인세법에 따르면 해외자회사가 모회사에 배당을 할 경우 이미 현지에 법인세를 냈는데도 국내에 재차 세금을 납부해야 한다. 국내 자회사라면 이중과세를 막는 익금불산입 원칙에 따라 두번째 법인세가 자회사 지분율에 따라 일정부분 면제된다.

올해 정부가 해외자회사에 대해서도 이중과세를 막는 세제개편안을 발표했지만 과정이 복잡하다. 기획재정부는 2022년 세제개편안에서 해외자회사 배당금에 대해 이중과세를 없게 하겠다고 밝혔다. 하지만 적용 시기가 내년부터라 올해 안에 배당한 경우 세금을 냈다가 다시 돌려받는 등 여러가지 절차를 거쳐야 한다.

한 법인세법 전문가는 “스핀엑스의 경우 넷마블의 지분율이 100%라 개편안의 이중과세 해소 대상이다”면서도 “세액을 다시 돌려받는 등 복잡한 절차를 고려하면 유상감자가 더 손쉽다고 판단한 것으로 보인다”고 말했다.

특히 이번 스핀엑스의 유상감자는 의제배당도 아니라는 점에서 절세 효과가 확실하다. 유상감자를 통해 자금을 옮길 경우 배당과 같은 효과를 냈다고 해 ‘의제배당’에 해당할 수 있다. 이 경우 당국의 과세대상이 된다. 다만 여기에 해당하려면 유상감자를 통해 넷마블이 얻는 돈이 처음 넷마블이 스핀엑스를 살 때 낸 돈보다 커야 한다.

넷마블 관계자는 “이번 감자로 넷마블이 얻는 금전적 이득이 처음 취득가액을 넘지 않아 의제배당에 해당되지 않는다”라고 설명했다. 넷마블의 스핀엑스 취득가액은 2조8344억원이고, 이번 유상감자 금액은 2800억원 규모다.

◇본사 재무구조 개선 기대… 스핀엑스 지분율 변동은 없어

이번 감자로 넷마블의 연결 기준 재무상태엔 큰 변화가 없다. 스핀엑스는 이미 넷마블 종속회사로 연결 기준 재무제표에 실적과 현금 등이 반영돼 있어서다. 넷마블 관계자도 “이번 감자의 이유가 회사의 자금부족 해결을 위해서는 아니다”라고 말했다.


올해 1분기 넷마블의 별도기준 현금성자산은 3500억원 규모였다. 2017년 상장 이후 연결 기준으로는 1조원대를 계속 유지했지만 별도기준으로는 2020년부터 2000~5000억원대로 주저앉았다. 코웨이, 스핀엑스 등 몇 년간 이어져온 대형 인수합병(M&A)로 본사에서 자회사로 자금이 흘러나갔기 때문이다.

넷마블 관계자는 “유상감자를 통해 조달한 자금으로 외화차입금을 상환할 것”이라고 말했다.

넷마블은 스핀엑스 인수로 차입금이 크게 늘었다. 올해 1분기 기준 단기차입금은 1조7000억원, 총차입금은 2조5000억원 규모다. 차입금에서 보유 현금을 뺀 순차입금도 별도기준 1조8430억원으로 만만치 않다. 스핀엑스 유상감자를 통해 확보한 2800억원으로 외화차입금을 갚으면서 재무구조를 개선한다.

스핀엑스에 대한 지분율 변동은 없다. 넷마블은 스핀엑스의 모회사 레오나르도 인터랙티브의 주식을 여러 주주들에게서 모두 사들여 지분율 100%를 만들었다. 이후 모회사를 해산하고 스핀엑스를 직접 소유하면서 지분율 100%대를 유지했다. 유상감자를 진행한 이후에도 완전자회사 지배구조는 바뀌지 않는다.