이 기사는 2022년 08월 31일 07:35 thebell 에 표출된 기사입니다.

롯데카드가 지배구조 선진화를 위한 내부규범 개정에 나섰다. 주요 임원들에 대한 해임 절차를 개선해 경영의 안정성을 높였고 최고경영자 선임 절차도 소폭 개선했다.

30일 업계에 따르면 롯데카드는 최근 이사회를 열고 지배구조 내부규범을 개정했다. 롯데카드가 지배구조 내규 개정에 나선 것은 지난 2020년 12월 이후 약 1년 9개월만이다. 이번 내규 개정은 ‘금융회사 지배구조 감독규정 제 5조 2항 및 별표 1’에 따라 지배구조 내규에 포함돼야 할 세부사항을 명확화하기 위해 이뤄졌다. 금융회사 지배구조 감독규정 5조 2항은 △이사회의 구성현황 △이사의 자격요건 △이사회 및 이사의 권한·책임 등 금융사 지배구조 내규의 작성항목들을 규정하고 있다.

개정된 조항의 대부분은 기존 규정들을 보완하는 내용들이다. 일례로 제 4조 이사회의 구성 관련 조항에 ‘기타 비상무이사는 이사회 구성원으로서 선임하되, 별도 기타비상무이사를 두지 않을 수도 있다’는 조항을 추가했다. 기존에는 ‘기타 비상무이사’가 이사의 범위에 포함돼 있는 정도였으나 이를 별도 조항으로 명문화한 것이다.

이외에도 롯데카드는 지배구조 내규에 이사의 적극적 자격 요건을 신설하며 금융에 대한 경험·지식 등을 이사의 선임 조건에 포함시켰고 법률이 정하고 있는 감사위원 선임시 의결권 제한(3%) 규정도 내규에 재차 명시했다.

지배구조에 실질적인 변화를 가져올 수 있는 조항들도 있다. 특히 주요업무집행책임자에 대한 해임 절차 변경이 눈에 띈다. 기존에는 해당 임원들이 면직사유에 해당하거나 성과평가 결과 등이 부적합할 경우 대표이사 권한으로 해임이 가능했다. 해임 후 이사회에 보고하는 절차만 거치면 됐다.

하지만 앞으로는 이들의 해임은 이사회 의결을 거쳐야 한다. 법적으로 해임절차가 정해져 있는 준법감시인, 위험관리책임자와 동일한 대우를 받게 됐다.

이는 경영의 안정성을 높이기 위한 조치로 해석된다. 주요업무집행책임자는 다른 기타 임원들에 비해 회사 경영에 미치는 영향이 크기 때문에 해임 절차를 보다 까다롭게 변경한 것이다. 금융회사 지배구조법상 주요업무집행책임자는 △전략기획 △재무관리 등의 업무를 담당하는 업무집행책임자를 뜻한다.

최고경영자 선임 절차도 소폭 변화됐다. 기존에는 임원후보추천위원회에서 추천한 후보를 이사회가 주주총회에 추천하는 방식이었지만 임추위가 주총에 바로 후보를 추천하고 주총 결의를 거친 후 이사회가 선임하는 절차로 변경됐다. 주주들의 선택권을 최대한 보장하려는 조치로 분석된다.

사외이사, 이사회 등에 대한 평가 기준도 명문화 됐다. 기존 내규는 ‘회사는 사외이사의 활동 내역을 기초로 사외이사에 대한 공정한 평가를 실시한다’ 정도로 평가 기준을 정한 후 세부 내용은 이사회 자율에 맡기고 있다. 개정된 내규는 매년 1회씩 의무적으로 평가를 실시하도록 하고 있고 평가 방식도 △자기평가 △이사회 구성원 평가 △지원부서 임원평가 및 참여도로 구체화했다.

평가 지표 역시 △성실성 △공정성 △경영의식 △윤리의식 △주주지향성 △대외능력 정보관리 △주인의식 △리더십 등으로 나누고 있다. 해당 평가 결과들은 연차보고서에 기재되고 연임시에도 반영될 예정이다.

사외이사뿐만 아니라 이사회 및 이사회 내부 위원회에 대한 평가 기준도 새로 명시됐다. 이사회는 매년 첫 이사회 때 전년도 이사회의 △역할 △책임과 의무 △구성 △독립성 △운영절차 △안건 등을 평가해야 한다. 내부 위원회 역시 매년 1회 이사회로부터 △역할 △구성 △독립성 △운영 △안건 등의 항목을 평가 받는다.