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라이온켐텍 M&A, 의무보호예수 변수로 작용하나 계약금 지급일 25일로 변경, 임시주주총회도 연기…투자조합→일반법인 변경 가능성

황선중 기자공개 2022-10-07 08:03:40

이 기사는 2022년 10월 05일 08:13 thebell 에 표출된 기사입니다.

코스닥 상장사 라이온켐텍의 경영권 매각 작업이 지연되고 있다. 아직 최대주주 구주 인수 계약금이 지급되지도 않은 상황에서 전반적인 일정이 미뤄지면서 주주들의 불안이 커지고 있다. 시장에서는 의무보호예수 부담을 회피하기 위한 전략적인 움직임이라는 해석이 나온다.

4일 업계에 따르면 라이온켐텍은 최대주주 변경 예정일을 오는 13일에서 25일로 늦췄다. 새로운 최대주주인 라이온제1호투자조합은 오는 25일에 계약금(중도금 포함) 1000억원을 기존 최대주주인 박희원 회장에게 지급할 예정이다. 다만 계약금 지급 날짜를 제외한 나머지 사항은 모두 그대로다.

이에 따라 새로운 임원진 선임을 예고했던 임시주주총회도 13일에서 25일로 미뤄졌다. 여기에 최대주주 변경 직후 발행할 예정이었던 전환사채(CB) 및 신주인수권부사채(BW) 납입일도 14일에서 26일로 각각 변경됐다. 자연스럽게 CB·BW 전환청구권 행사기간과 사채만기일도 바뀌었다.

시장에서는 새로운 최대주주인 라이온제1호투자조합이 자금 조달에 어려움을 겪는 것은 아니냐는 해석이 지배적이다. 라이온제1호투자조합은 당장 계약금 1000억원뿐 아니라 CB 대금 200억원, BW 대금 200억원까지 총 1400억원을 마련해야 하는 상황이다. 이는 라이온제1호투자조합의 지난해 자산총계(5000만원)의 2800배에 해당하는 금액이다.


여기에 인수 주체가 투자조합이라는 점에 주목하는 시선도 있다. 한국거래소 규정상 실질적인 영업활동을 영위하지 않는 투자조합의 경우 코스닥 상장사 최대주주 자리에 오른 이후 1년간 보유 주식이 의무보호예수로 묶인다. 경영권 양수 이후 1년 동안은 보유 주식을 담보로 대출을 받거나, 처분할 수 없다는 의미다.

업계 관계자는 "기업 인수합병(M&A)을 진행할 때 외부 차입금을 기반으로 구주를 인수한 이후, 다시 구주를 담보로 은행권 차입을 일으켜 기존 대출금을 상환하는 경우가 있다"면서 "다만 투자조합의 경우에는 보호예수 문제 때문에 이같은 방식을 활용하기 어렵다"라고 설명했다.

이 때문에 일각에서는 라이온켐텍 인수 주체가 조만간 바뀔 것이라는 관측도 나온다. 라이온제1호투자조합 대신에 의무보호예수 규정에 저촉되지 않는 일반법인이 새로운 최대주주로 자리할 수도 있다는 이야기다. 계약금 납입 전에 인수 주체를 변경하는 방식으로 의무보호예수 부담을 사전에 해소할 것이란 시각이다.

경영권 양수도 절차가 지연되면서 주가도 변수가 되고 있다. 라이온켐텍 주가는 주식 양수도계약 체결일인 지난달 8일(1만2900원·종가) 이후 꾸준히 하락해 이날 8290원으로 마감한 상태다. 라이온제1호투자조합 입장에서는 박 회장 지분(67.68%·특수관계인 포함)을 현재 주가보다 68.8% 비싼 금액(1만4000원)으로 인수하는 셈이다.

라이온켐텍 관계자는 "자금력 때문에 일정이 지연된 것은 아닌 것으로 알고 있다"라면서 "자세한 내용을 모른다"라고 말했다.
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