이 기사는 2023년 03월 02일 15:53 THE CFO에 표출된 기사입니다.

이사회에 특정 기능을 하는 위원회를 설치하는 일은 이사회 경영에 있어 바람직하다고 여겨진다. 이사회 구성원들이 경영에서 일어나는 모든 사안을 들여다보기에는 물리적으로 제약이 있는 만큼 각 분야에 전문성을 갖춘 인물로 위원회를 꾸려 집중적으로 안건을 검토하도록 할 수 있다.

우리나라의 대표적인 ESG(환경·사회·지배구조) 평정 기관인 한국ESG평가원은 역시 "위원회 운영은 업무수행의 전문성과 효율성을 높일 수 있다"고 설명한다.

삼성물산은 이사회에 분야별로 필요한 위원회를 설치해 운영의 실효성을 높이고 있다. 또 독립성을 확보하기 위한 위원회 구성 문법을 철저하게 따랐다. 부족한 전문성을 보완하기 위해 일부 위원회에서는 자문단을 두고 있는 점도 주목할만하다.

◇5개 위원회 중 4개는 전원 사외이사로 구성

삼성물산 이사회에는 경영위원회·보상위원회·ESG위원회·감사위원회·사외이사후보추천위원회(사추위) 등 총 5개 위원회가 설치돼있다. 특히 경영위원회를 제외한 4개 소위원회를 전원 사외이사로 구성했다.


독립성을 보장해 이사회 중심 경영을 활성화하기 위한 조치다. 삼성물산 측은 "경영위원회를 제외한 모든 이사회 산하 위원회의 위원 및 위원장을 전원 사외이사로 구성해 경영진으로부터 독립성을 유지하고 있다"고 설명했다.

이사회 중심 경영을 강조하고 있는 다른 기업의 운영 현황을 살펴봐도 사외이사로만 구성한 위원회가 대부분인 경우는 드물다. 일례로 다른 대기업보다 이사회 경영에 앞서있다고 평가되는 SK그룹 주요 계열사를 살펴봐도 보상위원회와 사추위의 역할을 하는 인사위원회, 내부거래를 심의하는 ESG위원회에는 사내이사 혹은 기타비상무이사가 소속돼있음을 알 수 있다.

◇ESG 자문단 운영, 전문성 보완

삼성물산 이사회는 위원회의 독립적인 운영이 가능한 구조를 띠고 있다. 사실 위원회 운영에 있어 전문성 없는 독립성은 큰 의미가 없다. 전문성을 어떤 방식으로 확보했는지에도 관심이 모인다.

삼성물산 측은 "위원회별 전문성 제고를 위하여 사외이사의 전문분야와 업무 경험을 감안한 위원회 위원장과 위원을 구성하고 있다"고 밝혔다.

이를테면 보상위원회는 최중경 사외이사가 맡고 있다. 정병석 이사회 의장과 제니스 리 사외이사까지 총 세 명이 소속돼있다. 최 사외이사는 지식경제부 장관 출신으로 행정 및 재무·회계에 전문적 역량이 있다고 평가되며 노동부 차관 출신 정 의장은 고용·노동정책 전문가다. 리 사외이사는 '다양한 기업의 CFO를 역임한 회계·재무 전문가'라고 소개돼있다.

행정과 고용·노동정책, 회계·재무 등의 전문성은 등기이사의 보수 심의 등 보수와 관련된 안건을 심도있게 논의하기에 적합하다고 보여진다. 마찬가지로 사추위 위원들의 전문 역량은 산업과 행정, 회계·재무, 공정거래·지배구조에 분포돼있고 감사위원들은 회계·재무, 공정거래·지배구조, 행정 등 분야에서 전문성을 띠고 있다.

기업의 사회적 책임과 지배구조, 내부거래 등 폭넓은 사안을 집중적으로 논의하는 ESG위원회의 경우 사외이사 5인이 모두 소속돼있다. 사외이사들이 모두 ESG와 관련이 있는 전문 역량을 가졌다고 보기는 어려운 것이 사실이다.

이를 보완하기 위해 삼성물산은 이사회 ESG위원회에 자문위원을 두고 있다. 삼성물산 측은 "자문위원은 지배구조, 노동·인권, 상생, 환경, 건설환경 등 ESG 분야별 전문가 5명"이라고 강조했다.

◇위원회 과다 중복 해소 여부 관심

이처럼 삼성물산은 이사회 내 소위원회가 독립성과 전문성을 최대한 확보할 수 있도록 구성해놨다. 대부분의 모범규준 항목을 준수하기는 했지만 일부 사외이사들의 위원회 중복이 과도한 점은 아쉬운 부분이다.

KCGS 모범규준에는 "사외이사가 이사회 활동에 충분한 노력과 시간을 할애할 수 있도록 3개를 초과하는 위원회에 소속되는 것을 지양해야 한다"고 명시돼있다.

삼성물산 사외이사 5명 중 3명이 3개를 초과하는 위원회에 소속돼있다. 정 의장이 ESG위원회, 사추위, 감사위원회, 보상위원회 등 총 4개 위원회에서 활동 중이다. 리 사외이사도 4개 위원회에 속해있다. 이 사외이사는 3개 위원회에, 필립 코쉐 사외이사는 2개 위원회에, 최중경 사외이사는 3개 위원회에 이름을 올려놨다.

삼성물산 관계자는 이에 대해 "점진적으로 개선해 나갈 예정"이라고 말했다.