이 기사는 2023년 03월 16일 15:10 thebell 에 표출된 기사입니다.

롯데그룹은 일본 계열사로 이어지는 출자 고리를 끊거나 지배력을 희석시키기 위해 롯데지주를 설립하고 그 아래 계열사를 편입시키는 방식으로 지배구조를 단순화해나갔다. 호텔롯데의 상장이 무기한 연기되는 가운데 국적논란을 해소하기 위한 전략이었다.

2017년 출범한 롯데지주는 국내 주력 계열사 롯데제과의 인적분할을 통해 설립됐다. 롯데제과는 롯데그룹의 모태기업으로 1967년 3월 설립된 기업이다. 이를 활용해 롯데제과의 존속법인은 롯데지주로 상호를 변경하고 투자사업부문을 제외한 나머지를 분할시켰다.

이를 통해 롯데그룹의 역사성을 롯데지주가 이어받아 유지시켜나간다는 상징적 의미도 챙길 수 있었던 것으로 보인다. 이와 함께 2017년 10월 롯데지주의 최대주주가 롯데알미늄에서 신동빈 롯데그룹 회장으로 변경됐다.

롯데알미늄은 일본 계열사(L제2투자회사, 광윤사)와 호텔롯데, 롯데케미칼, 호텔롯데부산, 기타 주주가 100% 지분을 보유하고 있었다. 롯데지주의 일본 계열사 지배력을 낮추고 신 회장이 최대주주로 올라서야만 지주사 전환과 국적논란을 해소할 수 있는 틀이 갖춰지기 때문이다.

◇인적분할·흡수합병으로 '지주사 체제 강화'

롯데그룹은 국내 계열사를 롯데지주 종속기업으로 편입시키는데 주력했다. 먼저 롯데쇼핑·롯데칠성음료·롯데푸드의 투자사업부문을 인적분할하고 이를 흡수합병시켰다. 이후 해당 각 계열사의 최대주주가 롯데지주로 변경되는 과정을 거쳤다.

롯데제과의 인적분할로 롯데지주가 출범하면서 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드의 최대주주는 자연스럽게 롯데지주로 변경됐다. 롯데제과가 보유했던 해당 각 계열사의 지분이 롯데지주의 소유로 변경됐기 때문이다.


그 다음해인 2018년에도 계열사의 인적분할과 흡수합병 방식을 통해 지주사에 힘을 실었다. 자세히는 롯데GRS, 대홍기획, 롯데로지스틱스, 롯데상사, 한국후지필름에서 인적분할한 투자부문과 롯데아이티테크를 흡수합병했다.

당시 롯데지주는 투자설명서를 공시하면서 이러한 흡수합병으로 24개의 자회사와 27개 손자회사를 거느리게 됐다고 설명했다. 같은 해에 롯데지주는 롯데제과를 보통주식 공개매수해 자회사로 편입시켰다. 롯데제과의 최대주주가 롯데알미늄에서 롯데지주로 변경된 순간이다.

이러한 과정으로 신 회장-롯데지주-국내 계열사로 이어지는 지배구조의 틀을 완성해나갔다. 신 회장이 직접 보유한 롯데지주의 보통주 지분율은 13%로 나머지는 호텔롯데(11.1%), 롯데알미늄(5.1%), 롯데장학재단(3.2%), 롯데홀딩스(2.5%) 등이 나눠 갖고 있다.

롯데그룹 관계자는 "지분구조로 보면 호텔롯데 등의 최대주주가 일본 계열사로 표기돼 있지만 실상은 신 회장을 중심으로 한 지배력 아래 있다"며 "이를 감안하면 호텔롯데 등은 신 회장의 우호 지분으로 분류된다"고 설명했다.

◇호텔롯데·롯데물산·롯데알미늄 '최대주주 변경' 언제쯤

롯데지주를 중심으로 지배구조를 개선해나가는 가운데 여전히 일본 계열사가 최대주주로 자리하고 있는 국내 계열사가 있다. 대표적으로 공정거래위원회가 2016년 국내 계열사의 사실상 지주사 역할을 하고 있다고 지목한 호텔롯데가 꼽힌다.

이외에도 롯데물산과 롯데알미늄의 최대주주는 각각 일본 롯데홀딩스(60.1%), L제2투자회사(34.91%)이다.

호텔롯데의 상장은 2016년 철회한 이후 일정이 무기한 연기되고 있지만 롯데그룹의 국적논란을 완전히 해소하기 위한 충족 조건과도 같다. 롯데지주의 2대주주일 뿐만 아니라 롯데쇼핑(8.86%), 롯데칠성음료(2.95%), 롯데물산(32.83%), 롯데렌탈(37.8%), 대홍기획(20.02%) 등의 주력 계열사 지분을 보유하고 있기도 하다.


롯데물산은 롯데그룹의 주요 자산인 잠실 롯데월드타워와 롯데월드몰 소유권을 보유한 계열사다. 또한 지난해 호텔롯데·롯데쇼핑·롯데자산개발로부터 코랄리스 지분을 취득해 베트남 하노이에 위치한 롯데센터도 품고 있다. 이를 활용한 임대수익을 얻고 있다.

이를 온전하게 '한국 롯데' 자산으로 옮겨오기 위해서는 롯데물산의 최대주주을 국내 계열사로 변경해야 할 필요가 있다. 롯데알미늄은 롯데그룹이 전지소재사업에 적극 투자함에 따라 시너지를 낼 수 있는 계열사로서 관심을 받고 있는 중이다.

롯데그룹 관계자는 "호텔롯데 상장을 제외하면 지주사 전환을 통한 지배구조 개선은 대부분 성공적으로 마무리된 상태"라며 "관광 업황이 개선되고 불확실성이 상당 부분 해소되어야 호텔롯데 상장 여부에 대한 검토가 진행될 수 있다"고 밝혔다.