이 기사는 2023년 03월 20일 16:28 thebell 에 표출된 기사입니다.

회생 절차를 밟고 있는 코스닥 상장사 ‘국일제지’의 최우식 대표가 주주총회를 통해 재선임 될 것으로 보인다.

지분 매각 공시 후 자본시장법 위반 등 논란의 중심에 선 인물이지만 주주명부 폐쇄일 기준으로 최대주주이기 때문에 셀프 연임이 가능하다.

주총을 통해 재선임안이 확정되면 시장에서 불거지고 있는 경영권 허위 양도 논란에 불을 지필 것으로 예상된다.

◇경영권 매각 체결일에 주총 확인서 서명, 일반결의 통과 가능성 '무게'

20일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 국일제지는 오는 29일 경기도 용인시 처인구 이동읍에 위치한 본사 대강당에서 제45기 정기주주총회를 개최할 예정이다. 45기 재무제표 승인과 함께 최우식 대표를 재선임하는 안건 등을 결의한다.


주주총회 공고를 살펴보면 지분 계약 체결 전인 2월 28일 이사회 추천을 통해 재선임을 목적으로 추천됐다고 나오지만 최우식 대표가 주주총회 공고 확인서에 서명한 시기는 계약을 진행한 당일이다. 모든 상황을 인지하고도 대표 자리를 지키려는 의지가 엿보인다.


최우식 대표가 재선임 될 것으로 보는 것은 제45기 주주총회를 위한 주주명부 폐쇄일(2022년 12월 31일) 기준으로 32.13%의 지분을 보유하고 있는 최대주주이기 때문이다. 사내이사 선임은 일반 결의이기 때문에 발행 주식 총 수의 4분의 1, 출석주주의 2분의 1 이상의 찬성을 얻어야 한다.

이미 최우식 대표는 발행 주식 총 수의 4분의 1을 보유하고 있기 때문에 출석 주주 절반의 찬성만 얻으면 된다. 이날 주주총회는 한국예탁원을 통해 의결권 행사가 불가능하다. 29일 주주총회일에 용인 본사까지 찾아오는 주주들이 많지 않다면 무난하게 통과할 가능성이 크다.

◇주식담보대출 미공시 '자본시장법 위반' 논란, 회생 신청 시기도 '의혹' 제기

최우식 대표의 재선임 안건을 부정적으로 보는 것은 국일제지를 혼란에 빠뜨린 장본인 이기 때문이다. 지난 8일 디케이원에 보유 주식 중 3188만5000주(24.98%)를 주당 1118원에 매각한다고 공시를 통해 밝혔다. 이 소식이 알려지자 바로 2020년과 2021년 발행한 7회차, 8회차 전환사채(CB)의 기한이익상실(EOD)이 발동했다. CB 투자자 측의 사전 서면 동의를 받지 않고 최대주주 변경이 진행되며 자동으로 EOD가 개시된 것이다.

경영권 매각 소식이 악재로 작용해 주가가 하락하자 반대매매 물량이 쏟아졌다. 공시로 드러난 상황만 정리하면 '더하기커런시대부'라는 업체는 3월 6일~8일 611만5000주를 반대매매로 처분해 92억원을 회수했다. 주가가 하락하면 담보가 부족해 떨어진 금액만큼 차액을 입금해야 하는데 이를 실행하지 못해 반대매매를 당한 것으로 보인다. 반대매매 시작 시기가 6일이라는 점에서 자금난에 허덕이던 최우식 대표가 급한 불을 끄기 위해 지분 매각 계약을 체결했을 가능성도 열려있다.

문제는 그동안 공시 상 최우식 대표의 주식담보대출건이 없었다는 점이다. 자본시장법상 상장사 지분 5% 이상을 보유하고 있는 상태에서 주식담보대출 계약을 체결한 경우 담보 제공사실을 공시를 통해 알려야 한다. 정황상 최 대표는 보유 지분 전량을 담보로 주식담보대출을 받은 것으로 보이는데 정보를 공개하지 않은 것으로 보인다.

일단 최우식 대표는 디케이원에 계약금으로 일단 98억원을 수령하고 988만5000주를 디케이원에 넘겼다. 다만 디케이원 측도 계약의 이상을 감지하고 9일 오후 3시 경 980만주를 장내에서 정리했다는 입장이다. 여기에 최우식 대표도 남은 주식 중 300만주는 1363원에, 445만5000주는 1343원에 장내 매도하며 ‘먹튀’논란에도 휩싸였다. 현재 공시로 드러나있는 최우식 대표의 지분율은 18.54%(2366만주)다.

상황이 급박하게 전개된 가운데 국일제지가 13일 오후 돌연 회생절차 개시를 신청했다. 디케이원측은 최우식 대표의 남은 지분 포함 국일제지에 대한 실사가 진행되는 것으로 알고 있었는데 진행되지 못했다고 전해진다. 이 같은 상황에 갑자기 회생 신청서를 제출했다고 밝힌 것이다.

준비 기간 등을 고려했을 때 국일제지는 이미 회생 신청을 하기 위한 준비를 하고 있었던 것으로 보인다. 주식담보대출 내역을 숨기고 있는 상황에 반대매매가 발생하자 상황을 모면하기 위해 경영권 양수도 허위 계약을 체결했다는 시나리오에 무게가 실리는 이유다.

한편, 서울회생법원은 국일제지에 대해 포괄적 금지 명령을 내리고 채권자에게 안내문을 발송한 상태다. 국일제지는 이용호 각자 대표를 법정 대리인으로 세웠다. 서울회생법원은 24일 국일제지의 현장 검증에 나설 계획이다.