이 기사는 2023년 03월 27일 08:59 thebell 에 표출된 기사입니다.

국일제지는 법원의 회생 개시 결정을 앞두고 있다. 업계에서는 인가전 M&A 추진에 무게가 실린다. 산업은행과 신한은행 등 주요 채권단 역시 국일제지 회생 진입에 따른 매각 가능성에 주목하는 분위기다. 국일제지의 재무상태가 여느 법정관리 신청 기업과는 다르게 '순자산'인 상태이기 때문이다. 신규 자금 유입이 이뤄지면 빠르게 정상기업으로 복귀가 가능하다.

27일 관련 업계에 따르면 서울회생법원은 국일제지의 회생 개시 결정을 앞두고 있다. 앞서 국일제지는 지난 13일 법정관리를 신청했다. 지난 24일 법원은 국일제지에 해단 현장검증을 진행했다. 이르면 이번주 결정이 나올 것으로 보인다.

보통 회생절차의 방향성은 두 가지다. △기존 경영진이 유지된 상태에서 존속형 회생계획을 짜는 것 △매각을 통해 외부로부터 신규 자금을 유치하는 것 등이다.

시장에선 회생 개시와 동시에 속도감 있게 인가전 M&A가 추진될 것이란 관측이 나온다. 업계 관계자는 "시장에선 인가전 M&A로 진행될 가능성이 높다고 보고 있다"며 "이미 몇몇 투자자들이 선제적으로 관심을 드러내고 있는 상황"이라고 말했다.

이같은 전망의 배경은 기본적으로 국일제지의 재무상태가 양호하기 때문이다. 국일제지는 여느 한계기업과 다르다. 보통 법원을 찾는 기업들은 완전자본잠식인 경우가 많다. 적자가 누적되면서 결손금이 쌓이고, 자본금을 갉아 먹는다. 유동성이 말라가면서 자연스레 차입으로 운전자본을 충당하게 된다. 이때 적자가 계속 이어지면 결국 이자비용을 감당하지 못하게 되고, 회생신청을 하기에 이른다.

국일제지도 최근 적자 기조가 이어지고 있는 것은 맞는다. 다만 재무구조에 심각한 타격을 입을 정도는 아니다. 꾸준히 흑자를 기록하다 2021년 원자재값 상승으로 손실을 냈다. 이 기조가 지난해에도 이어졌다. 영업손실액은 2021년 62억원, 2022년 110억원을 기록했다. 당기순손실로 이어졌고, 2년 누적 순손실액은 228억원이다. 그럼에도 불구하고 국일제지의 자본총계는 526억원이다. 순자산 상태를 유지하고 있다. 자본잠식과는 거리가 있다.


이렇다 보니 시장에선 인가전 M&A를 통해 빠르게 정상기업으로 복귀하는 구도가 적합하다고 입을 모은다. 일시적으로 막힌 자금 흐름을 풀어주기만 하면 되기 때문이다. 인가전 M&A는 즉각적인 현금유입이 가능해 회생계획을 수행할 수 있는 확실한 수단이다. 인가전 M&A를 택할 경우 보통 제3자배정 유상증자를 통해 신규 자금이 회사로 유입된다.

여기에 채권자 동의 절차도 인가전 M&A에 힘을 실어줄 모양새다. 현재 채권단 측은 국일제지가 인가전 M&A 형태로 회생절차가 진행되는 게 타당하다고 보고 있다.

통상 회생절차를 거치는 기업들 우선 존속형을 염두에 둔다. 기존 경영진이 회사에 대한 애착을 가지고 다시 기회를 얻기 위해 법원을 찾는 경우가 많다. 그런데 국일제지의 경우엔 채권단에서 존속형 보단 매각에 시선이 향해 있다. 회생절차가 채권자 보호라는 측면에서 절차가 진행되다 보니 법원은 채권단의 의중을 살필 수밖에 없다.

회생계획안이 통과되려면 채권단의 동의절차를 거쳐야 한다. 보통 법정관리의 마지막 관문이라고 불리는 관계인 집회에서 채권단의 3분의2 이상의 동의를 얻어야 한다.만약 국일제지가 존속형 회생계획을 우선순위로 둔다고 하더라도 법원에서 이를 받아들이지 않을 공산이 크다.

여기에 국일제지의 경우 주주권이 살아있는 만큼 주주의 동의까지 추가로 얻어야 한다는 점도 변수다. 주주들로선 기존 경영진에 대한 신뢰가 사라진 상황이기 때문이다. 이번 법정관리의 원인을 제공한 이가 바로 기존 경영진의 일탈이라는 게 중론이기 때문이다. 최우식 국일제지 대표가 사채를 끌어다 쓰고, 이를 갚기 위해 허위로 경영권 매각 공시를 했다는 정황들이 드러나고 있는 상황이다.