이 기사는 2023년 03월 29일 07:40 thebell 에 표출된 기사입니다.

사외이사들이 금융지주사 내에서 힘을 발휘할 수 있는 이유는 제도적 측면에 있다. 금융회사의 지배구조에 관한 법률(지배구조법)에 따라 사외이사들은 이사회를 구성하는 핵심 지위를 부여받았다. 경영 감시자 역할을 넘어 이사회 운영과 금융지주사 경영현안 및 인사 전반에 까지 영향력을 행사한다. 독립적인 기구로 금융지주 경영을 감시하라는 의미다.

그러나 사외이사에 대한 금융지주사 안팎의 견제 장치는 특별히 없다. 사외이사는 최초 선임될 때 자격 등에 대한 일정 요건을 충촉하면 별다른 노력 없이도 임기를 연임해 최대 6년간 활동할 수 있다. 금융지주사는 사외이사 임기를 대부분 보장하는 분위기다. 장기 근속 과정에서 사측과 이해 관계가 일치되는 문제가 있다. 금융당국에 사외이사에 대한 독립성 이슈를 문제제기하고 있다.

사외이사 역할을 제대로 수행하는지 여부를 평가하거나 감시할 수 있는 장치도 없다. 이렇다보니 사외이사마다 업무 수행 역량과 결과가 천차만별이다. 지배구조법은 사외이사의 권한을 적극 행사할 수 있게 길을 터줬지만 제대로 평가할 수 있는 장치를 만들지 않았다.

◇막강한 사외이사 권한 보장하는 지배구조법

사외이사에 대한 법적 근거는 금융회사 지배구조법 ‘제3장 이사회’ 규정이다. 각 금융지주사 이사회 및 소위원회 구성에서 사외이사들의 권한은 막강하다. 특히 이사회 구성 등에서 사외이사들이 과반 이상을 차지하는 만큼 의결권에서 압도적인 힘을 발휘한다. 이사회 전반에 걸쳐 사내이사 및 비상무이사 등 경영진들의 입지는 오히려 다소 약하다.

‘제1절 이사회의 구성 및 운영 등’에 따르면 ‘②사외이사의 수는 이사 총수의 과반수가 되어야 한다’고 명시돼 있다. 법률로서 이사회 운영에 있어 사외이사 의결권을 보장하고 있다. 주요 의사결정에서 사내이사로 활동하는 대표이사(CEO) 회장 등 경영진 보다 사외이사들에 힘을 실어준 모습이다.

각 이사회 의장은 사외이사의 전유물이다. ‘제13조(이사회 의장의 선임 등)’에 따르면 ‘①이사회는 매년 사외이사 중에서 이사회 의장을 선임한다’고 법률로 정해놨다.

다만 사내이사 등이 의장을 맡을 수 있는 여지는 있다. ‘②제1항에도 불구하고 이사회는 사외이사가 아닌 자를 이사회 의장으로 선임할 수 있으며’라고 돼 있다. 그러나 여러 제약이 따르는 만큼 국내 금융지주사에서 사외이사가 아닌 이사회 구성원을 의장으로 세우고 있지 않다.

사외이사들의 권한도 막강하다. ‘③선임사외이사는 다음 각 호의 업무를 수행한다’에 따라 법률로 정한 사외이사들의 권한의 폭은 방대하다. 세부적으로 ‘1.사외이사 전원으로 구성되는 사외이사회의의 소집 및 주재’ ‘2.사외이사의 효율적인 업무수행을 위한 지원’ ‘3.사외이사의 책임성 제고를 위한 지원’ 등이다.

특히 금융지주사 CEO 등이 사외이사들을 각별히 의전하는 이유도 법률에 따른 보장 때문이란 해석이다. ‘④금융회사 및 그 임직원은 선임사외이사가 제3항에 따른 업무를 원활하게 수행할 수 있도록 적극 협조하여야 한다’고 법률로 정했다.

또 ‘제18조(사외이사에 대한 정보제공)’에 따르면 ‘①금융회사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 충분한 자료나 정보를 제공하여야 한다’고 명시했다. ‘②사외이사는 해당 금융회사에 대하여 그 직무를 수행할 때 필요한 자료나 정보의 제공을 요청할 수 있다. 이 경우 금융회사는 특별한 사유가 없으면 이에 따라야 한다’고도 했다.

◇금융지주 이사회, 사외이사 중심 운영 현황

국내를 대표하는 4대 금융지주사 이사회를 살펴보면 사외이사들의 영향력이 얼만큼 강한지 알 수 있다. 지난해 12월 31일을 기준으로 공시된 자료에 따라 각 금융지주사 이사회 구성 및 사외이사들의 권한을 살펴보면 주요 경영 현안에 미치는 영향력을 알 수 있다.



KB금융 이사회는 2022년 12월 31일 현재 총 9명으로 구성돼 있다. 사외이사 7명, 상임이사 1명과 비상임이사 1명 등이다. 이사회 의장은 이사회규정에 따라 사외이사 중에서 호선에 의해 선임했다. 올해 주총에서 물러난 선우석호 사외이사가 이사회 의장으로 최근까지 역할을 수행했다.

사외이사들이 강력한 힘을 발휘할 수 있는 기반은 소위원회다. KB금융은 이사회 내 상설 위원회 7개와 비상설 위원회 1개를 두고 있다.

각 위원회 위원은 사외이사들이 맡는다. 감사위원회, 리스크관리위원회, 평가보상위원회, 사외이사후보추천위원회 등엔 사외이사 4명이 위원으로 참여해 이들 중에서 위원장을 선출했다. ESG위원회에는 이사 전원이 참여하지만 위원장은 사외이사가 맡았다.

사외이사들의 영향력이 가장 강력하게 행사되는 곳은 회장후보추천위원회와 감사위원후보추천위원회다. 두 위원회 모두 사외이사 7명 전원이 위원회에 참여해 의사결정을 한다. 회장 선임권이 전적으로 사외이사들에 있는 만큼 경영진들이 사외이사들의 눈치를 볼 수 밖에 없다는 비판이다.

사외이사 선출권도 사외이사들에 있다. 사외이사후보추천위원회이 경우 위원 4명 모두 사외이사로 구성된다. 기존 이사회를 구성하는 사외이사들이 새로운 사외이사들을 자체적으로 뽑는 식으로 외부의 견제를 받지 않고 독자적으로 운영되는 형태다.

유일하게 사내이사인 대표이사(CEO) 회장이 위원회에 참여하고 위원장으로 활동하는 곳은 계열사대표이사추천위원회 뿐이다. 자회사 경영진 선임에 CEO가 참여하는 형태다. 다만 이 위원회도 사내이사 1명에 사외이사 3명으로 의결권은 사외이사들에 있다.



신한금융의 2022년 12월 31일 현재 이사회는 1명의 사내이사, 1명의 기타비상무이사, 12명의 사외이사 등 총 14명의 이사로 구성돼 있다. 이사회 의장은 사외이사 가운데 가장 오랫동안 근무한 이윤재 사외이사가 맡고 있다.

신한금융 이사회 내에는 7개 상설 위원회가 있다. 각 위원회 구성은 모두 사외이사들이 맡는다. 보수위원회는 사외이사 3명, 위험관리위원회와 감사위원회는 각각 사외이사 4명, 사외이사및감사위원후보추천위원회와 ESG전략위원회는 각각 사외이사 5명, 회장후보추처천위원회는 사외이사 7명 등으로 구성돼 있다.

신한금융도 회장 선출을 사외이사들이 자체적으로 결정한다. 특히 회장후보추천위원회는 평소 사외이사 7명으로 꾸려지지만 최종 회장 후보 선정 과정에는 사외이사 12명이 모두 참여해 회장을 선임한다. 그만큼 사외이사들의 권한이 막강한다.

유일하게 회장 등 CEO가 참여하는 위원회는 자회사경영관리위원회다. 대표이사(CEO) 회장인 사내이사 1인에 사외이사 4명으로 구성된다. 역시 사외이사 수가 과반을 훨씬 넘어 의결권은 사외이사들에 편중돼 있다.



하나금융 이사회는 2022년 12월 31일 현재 사내이사 1명, 비상임이사 1명, 사외이사 8명 등 총 10명으로 구성된다. 이사회 의장은 올해 주총에서 퇴임한 백태승 사외이사가 맡고 있었다. 백 의장 후임을 새로 선출했다.

하나금융은 이사회 내 9개 위원회를 두고 있다. 다른 금융지주와 비슷하게 각 위원회는 사외이사들 중심으로 운영된다. 경영발전보상위원회는 사외이사 3명, 감사위원회와 리스크관리위원회는 사외이사 각 4명, 사외이사및감사위원후보추천위원회는 사외이사 5명 등으로 구성됐다.

다만 일부 위원회에 사내이사 참여를 보장하고 있다. 이사회운영위원회와 지속가능경영위원회는 각각 사외이사 4명과 사내이사 1명으로 구성됐다. 소비자리스크관리위원회 사외이사 4명과 비상임이사 1명으로 구성됐다. 그러나 위원장은 모두 사외이사들이 맡았다.

하나금융 이사회 역시 사내이사가 참여하고 위원장을 맡고 있는 위원회는 그룹임원후보추천위원회가 유일했다. 대표이사 회장인 사내이사가 참여하고, 사외이사 3명이 참여했다. 다만 위원장을 사외이사가 맡고 있다는 점이 다른 금융지주사와 다르다. 회장은 단순 위원으로만 참여한다.




우리금융의 이사회는 2022년 12월말 현재 사내이사 1명, 비상임이사 1명, 사외이사 7명 등 총 9명으로 구성돼 있다. 이사회 의장은 사외이사 가운데 가장 임기가 오래되고 연륜이 높은 노성태 사외이사가 맡고 있었다. 그는 올해 주총에서 은퇴하면서 새로운 의장을 선임했다.

우리금융 이사회 내에는 7개 위원회가 구성돼 있다. 다른 금융지주사와 비슷하게 각 위원회는 사외이사들의 독무대다. 감사위원회는 사외이사 3명, 리스크관리위원회는 사외이사 4명, 보상위원회는 사외이사 5명, 임원후보추천위원회는 사외아사 전원인 7명으로 각각 구성돼 있다.

자회사대표이사후보추천위원회는 대표이사 회장인 사내이사를 위원장으로 사외이사 7명 전원이 참여한다. 그러나 의결권은 압도적으로 사외이사들이 행사한다.

이외 내부통제위원회는 사외이사 3명과 사내이사 1명이 참여한다. ESG경영위원회는 이사회 구성원 전원이 참여한다. 다만 사내이사 등의 참여에도 불구하고 위원장은 모두 사외이가 맡는다.