이 기사는 2023년 06월 23일 16:18 thebell 에 표출된 기사입니다.

한화그룹의 품에 안기며 대우조선해양에서 간판을 바꿔 단 한화오션이 이사회 규정도 새 시류에 맞춰 수정했다. 대표이사 사장을 이사회 의장으로 못 박고 권리와 책임을 강조했던 규정에서 이사회의 역할을 강화하는 쪽으로 변화했다는 분석이다.

대표이사가 기업의 주요 의사결정을 도맡던 규정은 삭제됐고 이사회의 역할에 주주총회에 관한 의결을 최상단에 배치했다. 기업지배구조 핵심지표 준수율도 높아질 가능성이 커졌다.

◇이사회 의장 '선출'로 규정 변경, 대표이사 결정권도 수정

대표이사 사장에게 일임해 왔던 책임과 권위를 대폭 손 봤다. 대우조선해양 시기에는 이사회 운영규정 제5조에 따라 이사회의 의장이 대표이사 사장으로 못박혀 있었다. 한화오션은 '이사회의 의장은 이사회 결의를 거쳐 이사 중에서 선임한다'고 내용을 바꿨다. 이사회 회의 소집의 권한도 대표이사 사장에서 이사회 의장에게 부여하는 것으로 변경됐다.

대표이사의 의사결정 권한도 수정됐다. 대우조선해양 시절에는 대규모 계약과 기술 도입, 임직원의 인사와 회사채 발행 등 중요한 결정사항은 모두 대표이사의 책임 아래 결정하도록 했었다. 새 이사회 운영 규정에는 이 항목을 아예 삭제했다.

구체적으로 △선박과 플랜트 수주 계약과 인도 △특정 선박과 플랜트 건조를 위한 기술도입 또는 공여 △특정사항에 대해 대표이사 권한을 제3자에게 위임하는 경우 △이사를 제외한 임직원의 고용, 승진, 전직과 해임, 어음이나 수표의 발행 행위 등 기타 명백히 대표이사의 일상업무라고 인정되는 사항이었다.

이사회 대표의 유고시 직무 대행 체재 내용도 변경했다. 본래 대표이사 유고시 직무 대행자를 명시해뒀는데 이사회 의장의 유고시로 주어를 바꿨다.

또 미리 지명한 이사의 순서를 부사장과 전무이사, 상무이사로 명시했는데 이 구절은 사라졌다. 이사회 의장과 대표이사를 분리하는 한편 직무대행 체재도 이사회가 독립적으로 구축하겠다는 의지로 읽힌다.

한화오션의 사내이사로는 권혁웅 대표와 김종서 사장, 정인섭 사장이 등재됐다. 권혁웅 대표가 현재는 이사회 의장으로 등록돼 있지만 규정이 바뀐 만큼 얼마든지 다른 사내이사로 의장이 바뀔 수 있다. 김동관 한화그룹 부회장은 기타비상무이사로 올라있다.


◇'주주총회' 최우선 업무로…배당 규정도 일부 수정

이사회 운영 규정을 바꾸며 이사회가 의결할 사항들도 중요도에 맞춰 순서를 변경했다. 대우조선해양 시절에는 사업계획과 자금차입, 투자 등 경영 전반에 대한 의결 사항이 가장 앞섰다. 변경 운영규정에서는 '주주총회에 관한 사항'이 맨 앞에 배치됐다.

이사회를 통한 기업 경영 투명성도 제고하려는 의지가 보인다. 올해부터는 이사회에 내부회계관리제도 운영실태, 운영평가 결과와 상법상 준법통제기준 준수여부 점검결과를 새롭게 보고해야 한다.

이밖에 회사 운영을 위해 회계와 법률 등의 부문에서 외부 전문가의 조력을 받을 수 있다는 항목 등도 추가됐다.

기업지배구조보고서의 내용 일부도 손 봤다. 배당의 경우 '중간배당은 금전으로 한다'는 항목을 지웠다. 현물배당 가능성을 열어둔 셈이다.

기업지배구조보고서 핵심지표 항목은 △독립적인 내부감사부서의 설치가 미준수로 돌아서 오히려 준수 항목이 하나 줄었다. 다만 출범 초기로 미준수 항목이 준수로 변화할 가능성이 높다.