이 기사는 2023년 08월 28일 17:46 thebell 에 표출된 기사입니다.

SK렌터카가 AJ렌터카라는 이름으로 코스피에 상장한 지 10년만에 다시 비상장사로 돌아가려는 채비 중이다. 상장사가 폐지를 진행하려면 시장에 뿌린 지분을 거둬야하고 이 경우 주주들의 공개매수 참여가 필요하다. 주주총회 안건 통과도 거쳐야할 단계다.

SK렌터카의 최대주주는 상장폐지 후 100% 모회사가 될 SK네트웍스다. 관건은 국민연금공단과 소액주주의 결정이다. 국민연금은 AJ렌터카가 시장에 상장된 직후부터 지분을 모아왔다. 국민연금은 공개매수 참여와 임시 주주총회 안건 찬성으로 SK렌터카의 결정에 힘을 실어줄까.

◇SK렌터카 완전자회사 추진…공개매수 진행

SK렌터카는 18일 'SK네트웍스와의 포괄적 주식교환계약 승인의 건'을 단일 의안으로 하는 임시주주총회를 오는 12월 14일 개최한다고 공시했다. 내년 초 주식교환을 진행하기 위한 절차로 궁극적으로는 SK렌터카가 SK네트웍스의 100% 자회사가 되기 위한 준비 과정이다. 18일 이사회에서 안건이 의결됨에 따랐다.


SK네트웍스와 SK렌터카는 21일 공개매수신고서와 설명서, 주요사항보고서 등을 통해 공개매수와 주식교환·이전 결정에 대해 세부적인 항목들을 공지했다. 이달 21일부터 내달 11일까지 주당 1만3500원에 SK렌터카의 주식을 공개매수하기로 했다. 공개매수에 참여하지 않으면 SK렌터카 주식 1주에 대해 SK네트웍스가 보유한 자기주식 1.9188319주를 지급하기로 했다.

SK렌터카는 왜 비상장사의 지위로 돌아가려 할까. 선례와 SK렌터카가 밝힌 사유 등을 종합해보면 효율적인 경영 환경 조성이 가장 큰 이유다. SK렌터카는 SK네트웍스의 100% 자회사로 편입돼 렌터카 사업의 경영효율성 제고 및 신성장동력을 확보하고자 한다고 명시했다. 자산과 부채의 변동없이 주주구성만 바뀌고, 지배구조가 안정화되면서 신용도 제고도 기대된다고 밝혔다.


SK렌터카의 6월말 반기보고서를 기준으로 최대주주는 SK네트웍스다. 72.95%를 보유하고 있다. SK네트웍스는 SK렌터카를 완전자회사로 두면서 모빌리티 서비스 기업으로의 사업 확장을 꾀한다. SK렌터카는 잘 알려진 장기렌터카 온라인 채널 '다이렉트'와 주행거리 기반 요금제 상품 '타고페이' 등을 선보인 바 있다.

두 번째 주요 주주는 8.45%를 보유한 국민연금공단이다. 이밖에 소액주주가 15.24%를 차지하고 있다. SK네트웍스가 상장폐지를 위해 추가적으로 취득해야하는 최소 지분은 6월말 기준 보유량인 72.95%를 기준으로 약 22.05% 이상이다. 유가증권시장 상장규정에 따르면 최대주주가 95% 이상의 지분을 취득하면 자발적 상장폐지를 신청할 수 있다.

◇이익은 글쎄…최근 1년 흐름 고려하면 기회

국민연금을 포함한 투자자들은 공개매수에 참여하지 않는 방법으로 의견을 표출하기도 한다. 가장 잘 알려진 건 2012년 한라공조 공개매수다. 한라공조의 최대주주는 미국의 비스티온이었는데 지분 69.99%를 보유하고 있었다. 8.1%를 들고 있던 국민연금의 참여가 꼭 필요했지만 국민연금은 응하지 않았고 상장폐지는 무산됐다.

다만 국민연금은 당시 이익실현보다 여론을 의식했다는 비판에 직면하기도 했다. 국민연금이 밝힌 사유는 장기 투자수익률 제고였지만 국민연금의 한라공조 주식 평균 취득금액이 주당 1만3338원이었고 비스티온이 제시한 공개매수 가격이 2만8500원이었다는 점을 감안하면 여론에 밀려 이익실현을 포기한 것에 무게가 실린다.

이후 국민연금이 공개매수에 불참한 사례는 흔치 않다. SK렌터카와 SK네트웍스의 수직 체제 구축은 경영 효율화라는 명분도 있다. 공개매수 가격만 적절하다면 국민연금의 불참 가능성은 높지 않다는 분석이다.

SK렌터카는 주당 1만3500원에 공개매수를 추진하고 있다. SK렌터카는 공개매수 사유로 프리미엄이 반영된 가격으로 주주들이 투자금을 회수하도록 했다고 명시했다. 공개매수 가격은 이사회 결의 전 영업일인 17일 종가 1만2430원에 8.61%의 할증을 붙인 금액이다.

최근 주가 흐름을 염두에 두면 프리미엄은 더 높아진다. 직전 1개월 거래량 가중산술평균주가와 비교하면 16.04%의 할증, 직전 2개월과 비교하면 21.38%의 할증, 직전 3개월과 비교하면 25.70%의 할증이다.


국민연금은 이익을 볼까. 국민연금은 SK렌터카의 전신인 AJ렌터카가 상장한 2012년부터 지분을 늘이고 줄여온 오랜 주주다. 국민연금은 2012년부터 지금까지 수시로 지분을 높여온 탓에 주식 평균 취득금액은 명확히 파악하기 어렵지만 현재의 주가가 10년 사이 높은 수준은 아니다. 1만3000원대의 주가는 2014년 초 기록한 바 있고 한때 2만2000원대까지 올랐다. 국민연금이 취득가 대비 현저한 이익을 볼 것으로 예상하기는 무리다.

다만 지난 1년간의 주가흐름을 보면 1만3500원의 공개매수는 탈출의 기회일 수 있다. SK렌터카의 주가는 지난해 10월 6250원까지 하락한 바 있다. 최근 오름세를 보이고 있지만 7월까지만해도 1만원 이하에 머물렀고, 공개매수 가격에 근접한 건 공개매수 계획을 발표한 뒤다.

공개매수에서 국민연금과 소액주주들의 지분이 줄어든다면 임시 주주총회는 의안 가결로 마무리될 것으로 보인다. 통상적인 참여율 등을 감안했을 때 이미 SK네트웍스가 확보한 지분으로도 의안 통과는 가능하다. 국민연금은 지난해 추진해 올해 1월 임시 주총을 연 메리츠금융지주와 메리츠화재의 같은 안건(포괄적 주식교환계약 승인의 건)에 찬성표를 던진 바 있다.