이 기사는 2023년 09월 22일 14:32 THE CFO에 표출된 기사입니다.

탄소나노튜브(CNT) 도전재 제조업체 나노신소재가 1950억원 규모 메자닌 채권을 발행하며 최대주주 지분율 이상으로 콜옵션(매도청구권)을 확보했다. 대주주 측의 지배력 안전판을 다지는 동시에 초과한 부분에 대해서는 회사가 직접 취득해 소각하는 방식도 거론되는 것으로 보인다.

나노신소재의 콜옵션 향방이 주목받는 것은 그동안 2세 포함 특수관계인 측이 지분을 보유하기보다 현금화에 더 적극적이었기 때문이다. 이번 콜옵션도 대주주 측이 행사할 것으로 예상되는 가운데 이를 자산 증식의 기회로 만들지, 2세 승계의 지렛대로 활용할지 관심이 모아지고 있다.


코스닥 상장사 나노신소재는 21일자로 총 1950억원 규모 4,6회차 전환사채(CB)와 5회차 신주인수권부사채(BW) 발행에 성공했다. 쿠폰과 만기 이자율은 0%로 전환가는 15만 5997원으로 정했다. 만기는 5년 후로 내년 9월 21일부터 보통주로 전환이 가능하다.

나노신소재는 이번에 대규모 메자닌을 발행하면서 30% 비율로 콜옵션을 확보한 것으로 전해진다. 전자 공시 상에는 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제 3자가 취득 가능한 콜옵션을 사채 금액의 6.5%씩으로 배분한 상태다. 620억원 규모 4회차 CB는 최대 40억3053만원, 1000억원 규모 5회차 BW는 65억원, 330억원 규모 6회차 CB는 21억4528만원 규모로 나눠 표기했다.

9월 초 기준 나노신소재의 최대주주는 20.05%의 지분을 보유한 박장우 대표이사다. 최대주주 측 지분율을 합치면 25% 수준이다. 최대주주 측이 취득할 수 있는 콜옵션을 지분율 내에서 분배하며 취득하겠다는 의지를 드러낸 것으로 보인다. 나머지 초과분에 대해서는 향후 오버행(대량매물출회) 이슈가 생길 수 있기 때문에 발행사가 취득해 소각하는 방식도 고려하는 것으로 보인다.

나노신소재의 대주주 측은 그동안 지분을 보유해 안정적인 지배력을 다지는 것보다 주가가 오를 때 마다 매각해 차익을 실현하는 것에 더 적극적이었다. 창업주인 박장우 대표는 주식을 자녀들에게 증여할 뿐 아니라 주식을 기부하는 행보를 보이고 있다. 일가친척으로 구성된 특수관계인은 주가가 오를 때마다 장내 매도를 통해 현금화 시키는 장면이 여러 차례 포착됐다.

올해도 주가가 우상향 곡선을 그리며 주식 매도 행렬은 이어졌다. 지난 4월 박 대표의 배우자인 김소연씨는 주당 18만6280원에 2500주를 팔았고 창립 멤버인 주요 멤버들도 주식을 정리해 두둑한 현금을 손에 쥐었다.

최근에는 오너 2세이자 차남인 박계섭씨가 140억원을 차입해 전환우선주(CPS) 콜옵션을 취득 후 보통주로 전환한 상태다. 전환가는 6만500원이었는데 시가는 2배 이상 올랐기 때문에 차익 실현을 위한 행보로 해석이 됐다. 앞서 부친으로부터 주식 8만주를 증여 받은 후 지속적으로 매각해왔기 때문이다. 콜옵션 확보 전 주식은 3만9101주였는데 이번에 CPS를 보통주로 전환하며 보유 주식이 41만9821주로 확대됐다. 지분율도 3%대로 올랐다.

현재 전자 공시상에는 박계섭씨가 주식을 내다 판 상황은 아니다. 차익 실현이 아니라 주식 장기 보유로 경로를 변경했다면 차남 중심 승계 구도도 예상 가능한 시나리오다. 이번 메자닌 콜옵션 권리를 누가 쥐느냐에 따라 나노신소재의 지배구조에 변화가 생길 수도 있어 보인다.

메자닌 업계 관계자는 “발행 공시는 최대주주 지분율로 콜옵션이 제한되기 때문에 나눠서 표기한 것으로 보이는데 이번 딜에서 콜옵션을 30%로 가져간 것으로 알고 있다”며 “이번에도 차익 실현에 나설지 2세 승계로 이어질지는 가늠이 안 되는 상황이다”고 설명했다.