이 기사는 2023년 11월 02일 14:06 thebell 에 표출된 기사입니다.

반대가 단 한표도 없었다. 하지만 아시아나항공 화물부문 매각안은 천신만고 끝에 이사회를 통과했다. 이유는 세 개의 표심 때문이다. 불참과 기권, 사임이다. 찬성 쪽의 3인이 의견을 고수한 덕에 분리매각안은 마지노선인 3표를 얻어 통과됐다.

일단 빨간불이 켜졌던 인수합병 전망은 다시 파란불로 선회했다. 시정조치안 제출을 미룰 이유가 없는 대한항공은 오늘(2일)이라도 유럽연합 집행위원회(EC)의 문을 두드릴 예정이다.

◇3인 찬성·1인 기권·1인 불참으로 가결

2일 항공업계에 따르면 아시아나항공은 이날 오전 이사회를 열고 아시아나항공 화물사업 분리매각안을 가결 처리했다. 분리매각안은 대한항공이 EC에 제출할 시정조치안에 포함돼 있다.

2일 이사회에서는 3인 찬성, 1인 기권, 1인 불참으로 결론이 났다. 참석은 5인 모두 했지만 1인이 표결 전 퇴장했다. 원유석 아시아나항공 대표(사내이사)와 박해식 한국금융연구원 은행연구실 선임연구원, 배진철 한국공정거래조정위원장, 윤창번 김앤장 법률사무소 고문, 강혜련 이화여자대학교 경영대학 명예교수 등이 이사회 구성원이다.

업계 내부에서는 원유석 대표와 이사회 의장인 박해식 선임연구원, 윤창번 고문 등이 찬성 측으로, 배진철 위원장과 강혜련 교수는 반대 측으로 점치고 있다. 이날 이사회가 가결 쪽으로 기울면서 반대 의견을 표하던 사외이사가 중도에 퇴장했다고 업계에 정통한 관계자는 전했다.

예상 밖에 어려운 가결이었다. 전망과 달리 찬반이 팽팽했기 때문이다. 무난한 가결을 전망했지만 입장이 반으로 갈렸다는 전언이다. 찬반 측의 구성원도 같았다. 사내이사 1인과 사외이사 2인이다.

결국 반대 측의 표가 사임과 불참, 기권 등으로 분리되면서 과반수 찬성으로 안건이 통과됐다. 사내이사였던 진광호 안전보안실장 전무는 앞서 일신상의 사유로 사임했다. 다만 진 전무가 그간 반대 의견을 비춰왔고 첫 안건 상정 이사회 전날(29일) 사임한 점 등을 근거로 업계에서는 부담감에 따른 사임으로 짐작해 왔다. 2일 이사회에서도 반대 입장이던 사외이사 1인은 기권을, 1인은 중간 퇴장을 택했다.

아시아나항공은 화물부문 분리매각과 관련해 최소 3번의 이사회를 개최했다. 전달 24일 이사회에서는 관련 논의를 했고 30일에는 본격적으로 안건을 상정했다. 알려진 것처럼 30일 이사회는 장고 끝에도 결론을 내지 못했다.

입장이 갈린 쟁점은 우선 배임이다. 반대 쪽에서는 아시아나항공 화물부문을 떼어내면 아시아나항공 기업가치가 훼손된다는 주장을 편 것으로 보인다. 여기에 더해 매각에 나서더라도 체결을 위해 가격을 적정가보다 낮춰 판매할 경우도 배임에 속한다고 본 것으로 전해진다. 찬성 쪽에서는 근본적인 질문인 아시아나항공의 생존에 초점을 맞췄다.

◇'스탠바이' 대한항공 "오늘이라도 낸다"

대한항공은 이날 이사회에서 안건이 가결되자 '주권 관련 사채권의 취득결정'을 공시했다. 아시아나항공이 발행하는 무기명식 이권부 무보증 사모 영구전환사채를 오는 13일 취득한다는 내용이다. 취득금액은 3000억원으로 자기자본 대비 3.23%에 해당한다. 취득 목적으로는 '국내 항공산업의 재편을 통한 경쟁력 제고'를 명시했다.

이같은 지원책은 대한항공과 아시아나항공의 자금지원 합의 체결에 따랐다. 대한항공은 "아시아나항공 화물사업부문 매각과 관련, 고용승계 및 유지를 조건으로 매각을 추진할 것"이라며 "한편 양사간 자금 지원 합의 체결에 따라 아시아나항공에 유동성 지원이 이뤄질 예정이며, 아시아나항공의 경영상 어려움도 다소 해소될 것으로 전망된다"고 답했다.

대한항공은 시정조치안을 이르면 오늘이라도 제출할 것으로 보인다. 본래 제출 예정일은 지난달 내였다. 따라서 이미 시정조치안 제출에 대한 준비는 모두 마치고 아시아나항공 이사회 결론만을 기다리고 있던 상황이다. 대한항공은 지난달 30일 이사회가 가결로 마무리될 것으로 보고 일찌감치 같은 날 오전 시정조치안 제출안을 가결해둔 바 있다.

시정조치안에는 △유럽 4개 노선에 대체 항공사(remedy taker)가 진입하기 위한 지원 방안(이를 위한 진입 허가 동의서Entry Commitment Agreement 체결 포함)와 △신주인수계약 거래종결 후 아시아나항공㈜의 화물사업부 분할 내용이 담겼다.