이 기사는 2023년 12월 28일 17:39 THE CFO에 표출된 기사입니다.

DB하이텍 최대주주 DB Inc.와 2대주주인 행동주의 펀드 KCGI 간 블록딜이 성사됐다. 일단 KCGI는 보유 중인 DB하이텍 지분 7.05% 중 일부를 넘기기로 했다. 추후 남은 지분도 모두 DB Inc.에 매각할 것으로 보인다.

이번 딜 성사로 DB Inc.는 DB하이텍 지분을 20% 가까이 늘릴 수 있을 전망이다. 이로써 DB그룹은 지주회사 전환에 한 걸음 다가가게 됐다.

◇지주사 전환 안 하면 다시 반복될 경영권 리스크

28일 DB Inc.는 KCGI가 보유한 DB하이텍 주식 250만주를 매입한다고 공시했다. DB Inc.가 보유한 DB하이텍 지분은 12.42%였는데 이번 딜로 18%까지 늘어나게 됐다. DB하이텍에 대한 지배력을 강화하고 경영권 안정화를 도모하려는 포석으로 KCGI와 협상을 진행한 것으로 보인다.

DB Inc. 측은 "안정적 경영권 확보와 중장기적 투자 수익 확보를 위한 것"이라고 설명했다. 시장에서는 DB Inc.의 이번 지분 매입이 추후 지주회사 전환으로 이어질지 주목하고 있다. 재계 한 관계자는 "DB Inc.가 지주회사로 전환하지 않으면 언제든 재무적 투자자(FI)가 경영권을 위협하는 리스크에 다시 노출될 수 있다"고 말했다.

지주회사로 전환하지 않고 지분만 늘리면 언제든 지주회사 전환 문제가 다시 불거질 수밖에 없다. 공정거래법상 '재무상태표상 별도기준 자산총액'이 5000억원 이상이면서 '자회사 지분가액의 합계액이 자산총액의 50%(지주비율) 이상이면 지주사로 강제로 전환해야 하기 때문이다. DB하이텍 주가가 오르면 지주사 법적 기준에 닿게 된다는 얘기다.

다만 DB그룹이 지주사로 전환하려면 DB하이텍 지분을 30%까지 늘려야 한다. KCGI로부터 지분을 모두 사들여도 나머지 10%가량을 더 확보해야 한다는 얘기다.


◇정공법대로 안 하면 '임시방편'

DB Inc.가 DB하이텍 지분을 30%까지 늘리는 '정공법'을 택한다면, 남은 지분 10%가량은 어떻게 확보할지가 다음 과제로 남는다. 시장 일각에서는 오너 일가가 DB Inc.와의 지분 교환 시나리오를 거론하고 있다.

오너 일가 중 김준기 창업회장과 그의 장녀 김주원 DB그룹 부회장이 DB하이텍 지분을 각각 3.61%, 0.39% 보유 중이다. 김남호 DB그룹 회장의 지분은 없다. 오너 일가의 지분 약 4%를 DB Inc.에 넘기면 DBInc.의 DB하이텍 지분은 23%가량 올라간다. 나머지 7% 정도의 지분을 더 확보하면 된다.

DB Inc.의 경우 현재 보유한 자사주가 없기 때문에 DB Inc.와 오너 일가 지분 간 맞교환은 불가능하다. DB Inc.가 신주를 발행하고 김 창업회장과 김 부회장이 주식현물출자로 지분을 교환하는 방법이 가능하다. 관건은 오너 일가가 DB하이텍 지분을 포기할 수 있느냐다. DB하이텍 지분을 포기하면 직접 받는 배당금도 포기해야 한다.

이 문제가 해결되더라도 난제가 또 있다. 남은 7% 정도의 주식 매입은 어떻게 할지도 고민거리다. DB하이텍이 보유한 자사주 2.34%를 소각해 모수를 줄이는 방식으로 DB Inc.의 지분율을 늘리는 거나 DB Inc.가 차입이나 제3자 배정 유상증자로 돈을 마련하는 게 선택지가 될 수 있다.

다만 DB그룹 측은 "이번 지분매입은 지주회사 전환 이슈와는 무관하다"며 "지주회사 전환 이슈를 포함해 자회사 지분 매입 또는 처분 등을 다각도로 검토하고 있지만 구체적으로 확정된 사실은 없다"고 말했다.