이 기사는 2024년 01월 18일 08시42분 thebell에 표출된 기사입니다

임종윤 한미약품 사장이 OCI-한미그룹 통합을 막기 위한 법적 절차의 첫 행보는 '신주발행 무효 가처분 신청'이었다. 장남으로 핵심 승계 후보자였던 본인이 통합과정에서 배제된 데 대한 불만으로 막냇동생 임종훈 사장과도 뜻을 모았다.

대통합이냐 무효냐를 가를 향배는 법원의 몫이다. 이 과정에서 임종윤 사장 측은 OCI-한미그룹 측의 현물출자까지 수반하는 빅딜의 핵심인 '3자배정유상증자'의 정당성 여부를 이슈화했다. 요컨대 한미사이언스가 '이미 경영권 분쟁중'이었단걸 소명해 3자배정유증부터 시작되는 대통합을 원천봉쇄하려는 목적이다.

◇임종윤·종훈, 통합 위한 첫 단추 '3자배정유증' 무효 다툼

임종윤 사장은 17일 법무법인 지평을 대리인으로 내세우며 수원지방법원에 한미약품그룹과 OCI그룹의 통합을 위한 '신주발행금지 가처분 신청'을 제출했다. 당초 법적대응을 예고했던 시기인 16일보다 하루 늦어졌는데 이는 차남인 임종훈 사장과 연대해 세를 갖추기 위해서였던 것으로 보인다.


그간 OCI와 한미 측은 통합을 저해하는 일체의 확전을 원치 않는다는 시그널을 임종윤 사장 측에 전달해 왔다. 더불어 지속적인 회동을 통해 절충안이나 타협점을 찾기로 했다. 이우현 OCI그룹 회장이 직접 중재자를 자처하며 임종윤 사장을 끌어안으려는 노력을 했다. 그러나 임종윤 사장은 결국 강경대응 길을 택했다.

분쟁의 키가 법원의 손으로 넘어간 상황에서 각자가 우위에 서기 위한 법리해석 방법론의 요지는 3자배정 유상증자의 '절차적 정당성 입증 여부'로 꼽힌다. OCI와 한미그룹은 지속적으로 절차상 문제가 없다는 입장을 내고 있다. 임종윤 사장은 이 지점을 공격하기 위해 통합이 주주총회 특별결의와 경영권 분쟁중이라는 키워드를 꺼낸 상태다.

한미사이언스의 정관상 3자배정유상증자와 관련한 판단과 행위 요건은 주주가 아닌 이사회가 쥐고 있다. △이사회의 결의에 따라 △발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않고 △신기술 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적 달성을 전제할 경우를 전제한다.


이번 통합으로 한미사이언스는 중간 지주사 형태가 되는 거래가 핵심인 만큼 정관에 따라 계약상 포함된 주식 현물출자 역시 이사회 결의 소관으로 파악된다. 한미 측이 위법의 소지가 없다고 강조하는 이유가 여기에 있다.

장남인 임종윤 사장은 한미그룹 주력 자회사인 한미약품의 등기이사이다. 그러나 지주사이자 이번 딜의 주체인 한미사이언스에선 임종윤 사장은 물론 측근들도 이사회 멤버가 아니다. 이 점을 종합하면 법원에선 '이사회 결의 자체'를 들여다보기보단 이사회가 적법 절차에 따라 기능했는지만을 판단할 가능성이 높다.

또 OCI홀딩스를 대상으로 한 신주발행이 신기술 도입이나 재무개선 목적이 있었느냐에 대한 정당성도 중요하다. 한미그룹은 단지 승계 우위에 서기 위한 수단으로 신주발행 등을 결정한 게 아니라는 점에 대한 분명한 논리로 방어할 필요가 있다.

◇'분쟁 사실 입증' 필요, 항고까지 고려하면 1년 이상 소요

임종윤 사장이 소송에 유리한 고지를 점하기 위해 꺼내든 또 하나의 키워드는 '경영권 분쟁'이다. 일단 모친인 송 회장과 임주현 사장을 대척하며 두 아들이 손을 잡고 분쟁의 최소한의 모양새는 갖췄다. 다만 한미그룹이 이번 통합 빅딜 이전부터 경영권을 둔 불화가 지속됐다는 점을 임종윤 사장 측은 입증해야 한다.

신주발행을 무위로 한 과거 판례를 보면 회사의 경영권 분쟁이 현실화된 상황에서 경영진의 경영권이나 지배권 방어라는 목적으로 제3자에게 신주를 배정하는 것은 주주의 신주인수권을 침해한다는 의미에서 안된다고 명시한 바 있다.

세부적으로 임종윤 사장은 한미그룹의 지주사인 한미사이언스 지분 9.91%, 임종훈 사장은 10.56%를 보유하고 있다. 두 사람의 지분(20.47%)은 OCI 통합을 위해 손잡은 송영숙 한미그룹 회장(11.66%)과 장녀 임주현 사장(10.2%)의 지분(21.86%)과 비슷하다.

임종윤 사장 측이 앞서 3자배정 유상증자를 무효로 주장하려면 이미 이사회 결의 이전부터 한미사이언스가 분쟁 상태였다는 것을 입증해야 한다. 이 지점을 놓고 볼 때 임종윤 사장 측에서 이를 두고 한층 조밀한 법리와 대응책을 준비해야 할 것으로 보인다.

임종윤 사장 측이 보유 지분을 매각해왔다는 점은 들여다 볼 지점이다. 임종윤 사장은 '상속세 재원을 마련하기 위해 지분을 매각했다'는 주장을 낼 수 있다. 그러나 앞서 임주현 사장이 한 번도 지분을 매각하지 않은 점에서 대조를 이룰 수 있다.

더불어 임종윤 사장이 주주행동을 포함해 경영참여 등의 적극적인 행동을 보이지 않았다는 점도 불리한 사정이다. 심지어 한미약품 이사회에도 거의 참여하지 않았다.

이 분쟁이 최종국면을 맞이하기까진 적잖은 시간이 소요될 것으로 보인다.통상 신주발행금지가처분에 대한 판단은 이르면 3일 길어도 3주 안엔 결과가 나온다. 그러나 양측에서 법원 판단에 불복해 항고를 제시하면 두 차례의 상급 법원의 심판이 진행될 수 있다. 이 경우 각건마다 최소 6개월을 소요하게 된다.