이 기사는 2024년 01월 25일 17:26 THE CFO에 표출된 기사입니다.

JW그룹의 4세 승계의 핵심은 경영수업을 개시한 이기환 매니저의 JW홀딩스 지분 확보에 있다. 지주사 지분을 확보해 최대주주의 지위까지 올라야 비로소 승계가 마무리된다.

문제는 지분을 매입하기 위한 실탄 확보다. 최대주주로 올라서기 위해 JW홀딩스 주식을 장내 매입하려면 수백억원의 자금이 필요하다. 향후 아버지인 이경하 회장의 지분을 증여받는 경우에도 증여세 부담도 크다. 쉽지 않은 여정이 될 것으로 점쳐지는 이유다.

◇ 최대주주 위해 JW홀딩스 주식 장내 매수 시 600억원 필요

JW그룹 오너 4세 이기환 매니저가 그룹의 최대주주로 올라서는 정공법은 장내서 JW홀딩스 주식을 매수하거나 아버지로부터 주식을 증여받는 방법 두가지 뿐이다. 이기환 매니저가 현재 보유하고 있는 JW홀딩스 주식은 249만7138주, 지분율 3.44%에 불과하다.

최근 2년간 주식 매수에 나서며 2대주주에 올랐지만 최대주주인 이경하 회장과 비교하면 여전히 격차는 크다. 이경하 회장의 지분율은 28.42%다.


이기환 매니저가 아버지보다 많은 지분을 확보해 최대주주로 올라서기 위해 추가로 확보해야 하는 지분율은 단순계산으로 25%다. 해당 지분을 장내에서 매수하는 경우 필요한 자금은 25일 종가(주당 3230원) 기준으로 597억원에 달한다. 개인자산은 추정할 수 없지만 단 28세에 불과한 이기환 매니저가 주식 매입을 위해 당장 600억원을 투입하기는 어려울 것으로 보인다.

JW홀딩스를 제외하고 현재 보유한 계열사 주식 가치도 크지 않다. 그가 보유한 JW중외제약과 JW생명과학 지분은 각각 0.04%, 0.03%에 그친다. 시가 기준 주식 가치는 3억5988만원 수준이다. 두 회사로부터 받는 2023년 사업연도 결산배당액도 560만원에 불과하다.

◇ 출자제한 규제 밖…계열사간 합병 방식 검토 가능

두번째로 가능한 시나리오는 작은 계열사 지분을 인수한 뒤 성장시키는 방식이다. 해당 계열사에 내부거래를 포함 그룹의 역량을 집중해 성장시킨 후 지주사와의 합병을 통해 JW홀딩스의 지분을 확보하는 방법이다.

해당 방법은 JW그룹이 공시대상기업집단이나 상호출자제한 기업집단 지정 요건을 갖추지 못해 활용할 수 있다. 해당 기업집단으로 지정될 경우 일감 몰아주기와 계열사 간 채무보증, 합병, 영업양수 등 상호출자가 제한된다.

공정거래법에 따른 공시대상 기업집단 요건은 기업의 총자산이 5조원을 넘어야 한다. 상호출자제한 기업집단 지정 요건은 명목 국내총생산액(GDP)의 0.5% 이상이다. 지난해 기준 명목 GDP가 2000조원 수준인 것을 감안하면 총 자산이 10조원 이상이어야 한다.

지난해 9월 말 기준 JW홀딩스의 연결기준 총자산은 1조2054억원이다. 당분간 공시대상 기업집단이나 상호출자제한 기업집단에 지정될 가능성은 높지 않다.


◇ JW바사·JW크레아젠 등 계열사 활용 가능성은 높지 않아

다만 JW그룹 내에 향후 규모를 빠르게 키울만한 계열사는 많지 않다. 현재 JW그룹의 연결대상 종속회사는 총 16곳(상장사 3곳)이다. 주력계열사인 JW중외제약과 JW생명과학, JW신약은 규모 면에서 이기환 매니저가 지분을 매입하기는 어렵다.

그나마 가장 가능성이 있는 곳은 JW바이오사이언스와 JW크레아젠, JW케미타운 등 국내 계열사와 유비팜(Euvipharm JSC) 등 해외법인 정도다.

JW바이오사이언스는 2016년 JW메디칼에서 분할신설해 설립한 진단기업이다. 최대주주는 JW생명과학(40%)으로 JW홀딩스의 손자회사다. 나머지 지분은 현대차증권오리엔스 제1호신기술사업투자조합(이하 현대차 1호)이 보유하고 있다. 현대차 1호가 보유하고 있는 주식 중 의결권이 있는 전환우선주와 보통주를 합친 지분율은 35.6%다. 나머지 24.4%는 의결권이 없는 전환우선주다.

JW그룹은 당초 JW바이오사이언스를 주력 계열사로 성장시키려는 계획을 세웠다. 독자적으로 개발한 진단 바이오마커를 기반으로 JW바이오사이언스를 성장시켜 올해 상반기까지 기업공개(IPO)를 추진해왔다.

하지만 JW바이오사이언스는 코로나19 이후 진단기 시장이 냉각되면서 실적 악화를 겪고 있다. JW바이오사이언스는 2018년부터 2022년까지 5년간 영업 손실을 냈다. 지난 2022년 영업손실액은 55억원이다. 2021년에는 지속된 재무 건전성 악화로 계열사로부터 자금지원을 받기도 했다.

JW크레아젠과 JW케미타운은 각각 의약품과 화학제품의 제조와 판매를 진행한다. 각각 JW신약과 JW생명과학의 자회사다. 다만 JW크레아젠과 JW케미타운의 경우 현재도 계열사의 의존도가 높다.

2022년 기준 JW크레아젠의 총 매출액은 74억3775만원이다. 이중 JW신약 등 계열사를 통한 매출액은 59억4367만원에 달한다. 전체 매출 대비 내부거래 비중은 80%에 달한다. JW케미타운은 공시를 확인할 수 없지만 수액백자재인 CT703와 CT702 500 등 핵심품목을 JW생명과학에 납품해 매출을 확보하고 있다.

업계 관계자는 "과거 이경하 회장이 부친으로부터 지분 상속과 일부 주식 매입 등을 활용했지만 지주사 설립이 이경하 회장의 지분 확보에 결정적인 역할을 한 것을 사실"이라며 "이기환 매니저 역시 지주사 지분 확보를 위해 개인 회사를 성장시켜 지주사와 합병하는 방안을 검토할 수는 있다"고 말했다.

다만 그는 "현재 이기환 씨가 유의미한 지분을 보유한 계열사가 없다는 점에서 아직 계열사 간 합병을 통한 지주사 지분 확보 전략을 논하기에는 이른 측면이 있다"고 덧붙였다.