이 기사는 2024년 02월 23일 07시00분 thebell에 표출된 기사입니다

토큰증권 제도와 함께 유통시장에도 변화의 움직임이 포착되고 있다. 비금전 신탁 수익증권, 투자계약증권 등 비정형적 증권을 거래할 2차 시장(secondary market) 개설이 추진되고 있다. 제도권에서는 한국거래소가 지난해 특례 인가를 받으며 총대를 멨다.

한국거래소의 신종증권시장 개설 방향은 명확하다. 제도권 밖에서 탄생한 개념인 만큼 일정 규모의 상품만 장내 거래가 가능하게 한다는 것이다. 토큰증권의 혁신성과 특징을 고려해 장외시장이 기본이라는 취지다. 장내 거래를 신청할 경우 양적 요건에 대한 심사는 물론 신종증권의 비정형적 특성을 감안해 질적 수준도 심사를 거칠 예정이다.

◇거래소, 작년 12월 신종증권 시장 '금융규제 샌드박스' 인가

금융위원회는 지난해 초 ‘토큰증권 발행·유통 규율체계 정비방안’을 발표하고 제도화에 착수했다. 주식, 채권 등 전통적 증권이 아닌 비금전 신탁 수익증권, 투자계약 증권의 기존 전자증권에 더해 토큰증권으로도 발행이 가능하도록 개선을 추진하고, 장기적으로는 유통 시장 형성도 지원한다는 것이 골자다.

당시 금융당국은 유통 시장의 형성을 두 가지 방향으로 추진하기로 했다. 한국거래소 상장을 통한 장내 거래와 중개업자 제도 신설을 통한 장외 거래다. 후자는 자본시장법 개정이 필요해 국회에서 입법이 추진되고 있다. 전자인 장내 거래는 지난해 한국거래소가 금융위의 혁신금융서비스(금융규제 샌드박스) 인가를 받으며 탄력이 붙었다.

한국거래소는 지난해 12월 조각투자 방식의 신종증권 장내 시장 개설 인가를 받았다. 샌드박스 심사 신청이 이뤄진 지 채 1개월이 지나기 전에 심사가 이뤄졌다. 금융당국의 제도 개선에 맞춰 심사 신청이 이뤄진 만큼 최대한 빨리 인가가 내려진 것으로 풀이된다.

샌드박스 심사 통과 이후 개최된 설명회를 통해 대략적인 모습은 짐작할 수 있다. 한국거래소 디지털사업부는 지난해 12월 20일 신종증권시장 개설에 대한 설명회를 개최했다. 예비 발행사 등이 참석해 향후 설립될 장내 시장에 대한 대략적인 가이드라인을 청취했다.

당시 거래소는 분산원장 기반 토큰은 장외시장을 통해 유통하고, 대규모 거래 수요가 있는 상품은 장내 시장으로 수용하겠다는 원칙을 밝혔다. 이 경우 기존 계좌관리기관을 통해 예탁결제원에 전자증권이 등록되어야 한다. 거래 역시 기존 주식거래처럼 증권사 계좌를 통해 가격과 시간에 따라 경쟁 매매가 이뤄지게 된다.


◇발행사 '신뢰도 요건', 상품 '표준화 요건' 심사 과정에서 검토

기존 시장과 다른 부분도 있다. 비정형적인 신종증권의 특성을 고려하면 발행인과 상품의 자격 요건을 좀 더 꼼꼼하게 들여다 볼 수밖에 없다. 조각투자에 활용되는 비정형 증권은 비금융기관 사업자가 발행하고, 단일 기관이 다수 종목을 발행할 수 있으며, 상품별로 고유 구조를 가진다. 자산에 따라선 객관적 평가가 다소 어렵다는 것도 단점이다.

이를 최소화 하기 위해 거래소 역시 상장 과정에서 발행인의 ‘신뢰도 요건’, 발행 상품의 ‘표준화 요건’을 심사하게 된다. 발행사의 정성적 요건은 물론 상품의 투명성과 공정성 요건에 대해서도 질적 심사를 진행할 예정이다. 필요한 경우 거래소가 발행인의 재무상황과 시장 상황을 감안해 신청인별로 연간 상장 종목 수를 제한할 수도 있다.

신뢰도 요건에는 △감사의견 적정 △자기자본 20억원 이상 △자본잠식 상태가 아닐 것 △종목별 도산절연 의무 △(투자계약증권의 경우) 지정자문인 선임 등이 포함되어 있다. 종목 표준화 요건에는 △예탁결제원 전자증권 등록 △상장일 직전 6개월 이내 공모 △상장금액 30억원 이상 △상장수량 10만 증권/좌 이상 등이 포함되어 있다.

각종 신고와 공시제도는 ETF, ETN 거래 시장과 유사하게 운영된다. 투자판단에 영향을 미칠 수 있는 요소는 발생 시 지체없이 신고하는 것이 기본 원칙이다. 발행사 도산위험과 사업구조 변경, 증권의 분배와 청산, 상장폐지 등이 대표적인 사례다. 이러한 의무를 위반할 경우 거래소가 개선계획서 제출과 담당자 교체 등을 요구할 수 있다.


◇조각투자·토큰증권 거래의 기본 방향은 '장외거래'

예비 발행사들이 가장 관심을 갖는 부분은 상장 요건이다. 발행 자격과 상품 요건 항목에 구체적인 숫자가 거론되어 있기 때문이다. 일부 업체들은 업력이 오래되지 않은 스타트업에 해당하는 만큼 자기자본 등 일부 요건을 맞추기 어려울 수도 있다. 다만 이는 시장의 신뢰성을 위해 당연한 조치라는 평가가 지배적이다.

증권업계 관계자는 “장내 시장의 신뢰도 확보를 위해서라도 당연히 일정 수준 이상의 자기자본을 갖춘 발행사만 진입을 허가할 수밖에 없다”며 “현재 조각투자의 경우 10억원 수준에서 청약이 이뤄졌는데 발행사 자본이 20억원도 안된다면 투자자들이 신뢰할 수 없을 것”이라고 설명했다.

상품의 특징을 고려하면 애초에 장외 거래가 더 적합한 형태라는 의견도 있다. 토큰증권의 주된 사용처가 될 조각투자의 경우 처음부터 틈새시장을 노린 상품이다. 펀드나 리츠(REITs)에 담기 애매한 100억원 이하의 부동산, 투자자산으로 주목받지 못했던 미술품 등을 목표로 나왔다. 처음부터 자산 규모가 크지 않은 상품인 셈이다.

한 조각투자 업체 관계자는 “발행을 재개한 미술품 조각투자의 경우 대체로 10억원 수준에서 자산을 고르고 있고, 부동산 조각투자 역시 30억원 이하인 경우가 많다”며 “애초에 대형 자산은 다른 금융상품을 통해 소화되고 있기 때문에 조각투자 사업도 꼬마 빌딩이나 미술품 등 그간 주목받지 못했던 자산을 주로 대상으로 삼는 것”이라고 설명했다.

거래소 관계자는 “조각투자 상품의 혁신성을 인정해 기본적으로는 장외거래가 가능하도록 길을 열어두고, 일부 자산 규모가 큰 상품만 인프라와 신뢰도가 갖춰진 한국거래소 장내 시장 진입을 허가한다는 것이 기본적 취지”라며 “신종증권의 혼합적 특성을 고려해서 기존 여러 제도를 참고해 시장 개설을 준비 중이다”라고 설명했다.