이 기사는 2024년 04월 11일 17시08분 thebell에 표출된 기사입니다

컴투스가 경영난을 겪는 자회사 올엠과의 합병 작업에 돌입했다. 겉보기에 합병에 따른 실익은 크지 않다. 하지만 미래가치가 우수한 자산을 확보한다는 점에서 의미가 있다는 평가다. 올엠은 유형자산(부동산 분양권)과 종속기업투자자산(펀플로 지분)을 보유하고 있다. 컴투스가 올엠을 흡수하는 배경으로 지목된다.

◇컴투스, 자회사 올엠 대상 '소규모합병'

컴투스는 11일부터 자회사 올엠과의 소규모합병을 진행하고 있다. 상장사 컴투스가 비상장사 올엠을 흡수하는 구조다. 합병이 계획대로 마무리되면 컴투스는 존속법인으로 남고 올엠은 소멸법인이 된다. 25년 역사의 게임 개발사 올엠이 역사의 뒤안길로 사라진다는 이야기다. 합병기일은 오는 7월 1일이다. 합병비율은 1대 0.0001296.

최근 올엠은 과거 영광에 비해 사세가 확연히 위축된 상태다. 오랜 기간 마땅한 흥행작을 발굴하지 못하면서다. 지난해는 대표작 <크리티카 온라인> 서비스까지 종료되며 성장동력이 사실상 고갈됐다. 매출은 10억원대로 떨어졌다. 영업손실은 5년 넘게 이어졌다. 현재 근무하는 직원수도 10명 안팎으로 전해진다.


이번 합병 외부평가기관인 이촌회계법인도 올엠에 대한 미래 영업가치를 마이너스(-) 12억원으로 산출했다. 이촌회계법인은 현금흐름할인법(DCF)으로 미래 영업가치를 추정했다. 앞으로 올엠이 영업활동을 유지한다고 해도 향후 기업가치를 창출하지 못하고 오히려 갉아먹을 가능성이 크다고 판단한 것이다.

그러나 영업활동과 관련 없는 비영업자산가치는 73억원으로 산출했다. 비영업자산에는 올엠이 보유한 유형자산(부동산 분양권)과 종속기업투자자산(펀플로 지분)이 담겨 있다. 우선 부동산 분양권에 대한 감정평가액은 22억원이었다. 자회사 펀플로 지분(89.5%)에 대한 공정가치는 50억원이었다. 나머지는 현금성자산 등이었다.

◇부동산 분양권과 펀플로 지분 '군침'

부동산 분양권은 과천지식정보타운에 소재한 펜타원스퀘어(지식10블록)에 대한 분양권이다. 펜타원스퀘어는 지하 5층~지상 15층 규모 건물이다. 올엠을 포함해 24개사가 입주할 예정이다. 올엠은 해당 분양권을 유형자산(건설중인자산)으로 계상했다. 새로운 사무실로 활용하려는 목적이었던 것으로 보인다.

컴투스와 올엠의 합병이 마무리되면 해당 부동산 분양권은 컴투스로 넘어간다. 컴투스는 별다른 비용 지출 없이 과천지식정보타운에 거점을 마련하는 효과를 거둔다. 또한 향후 부동산 시세가 오른다면 매각에 따른 차익도 기대할 수 있다. 현금성자산을 추가 확보할 수 있다는 이야기다.

이때는 추가로 절세 효과까지 예상된다. 만약 컴투스와 올엠이 합병하지 않은 상태에서 부동산을 유동화하면 부동산 매각대금은 올엠에 남는다. 컴투스가 해당 자금을 활용하기 위해서는 올엠이 배당으로 컴투스에 현금을 흘려보내야 한다. 이때 불필요한 배당소득세가 발생한다. 하지만 합병을 하면 번거로운 절차를 거치지 않아도 된다.


올엠의 자회사인 펀플로도 미래가치도 나쁘지 않은 편이다. 펀플로는 지난해 출시된 모바일게임 <빛의 계승자: 이클립스>를 제작한 게임 개발사다. 2022년부터 매해 신작을 발표하고 있다. 만약 합병이 계획대로 마무리되면 펀플로는 컴투스 손자회사에서 자회사로 승격된다.

지난해 매출은 25억원, 영업손실은 15억원이었다. 하지만 이촌회계법인은 펀플로가 내년부터 매출 50억원 이상 달성은 물론이고 흑자 전환까지 이뤄낼 것으로 추정했다. 아울러 펀플로 영업가치를 77억원으로 추정했다. 모회사인 올엠(-12억원)보다 긍정적으로 평가했다.