이 기사는 2024년 06월 05일 09:41 thebell 에 표출된 기사입니다.

포스코홀딩스는 2019년 기업지배구조보고서를 의무 공시하기 시작한 이후 가장 높은 준수율을 유지해온 모범생이다. 2023년 말 기준으로 작성한 올해 보고서에 따르면 핵심지표 준수율은 100%를 달성했다.

이번 기업지배구조보고서에서 눈에 띄는 부분은 이사회의 전문성과 독립성에 대한 강조다. 포스코홀딩스는 준수항목 중 특히 이사회와 관련한 항목에 향후 계획과 보충설명 등을 따로 명시했다.

◇핵심지표 준수율 100% 달성한 포스코홀딩스

KT&G가 제출한 2023년 말 기준 '기업지배구조보고서'에 따르면 지배구조 핵심 지표 준수율은 100%다. 주주권익과 배당, 내부통제와 이사회, 내부감사 등 다양한 항목의 핵심지표를 모두 충족했다. 매출 상위 500개사의 평균 핵심 준수율은 60%에 미치지 못한다.

준수율이 4.2%에 불과한 집중투표제도 채택하고 있다. 집중투표제를 시행 중인 기업은 전체 대상 기업 중 포스코홀딩스를 포함해 9곳에 불과했다. 일부 항목이 변경됐는 데도 100%의 준수율을 보였다. △현금 배당관련 예측가능성 제공 △이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님 등이 추가됐는데 모두 준수했다.

포스코홀딩스는 KT&G와 함께 지배구조 핵심지표 준수율이 가장 높은 기업에 꼽혔다. 포스코홀딩스는 보고서를 의무 공시하기 시작한 2019년부터 가장 높은 준수율을 유지해 왔다. 2021년 이후 지난해를 제외하고 15개 항목 100% 준수율을 기록했다.

◇'유능한 이사회' 강조…사외이사 역량평가 개편

포스코홀딩스는 이사회의 전문성과 독립성 강조에 초점을 맞췄다. 올해 발표한 기업지배구조보고서에서는 각 핵심지표와 그에 따른 세부원칙에 대해 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획, 보충설명 등을 적도록 했다. 준수율이 100%인 포스코홀딩스는 대부분의 소명칸을 비워뒀지만 이사회와 관련한 항목들은 계획 등을 구체적으로 남겼다.

전문성에 대해서는 꼼꼼하게 명시했다. '이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항'에 대해서는 '미진한 부분이 없다'면서도 향후 계획을 별도 기재했다.

포스코홀딩스는 경영진은 전문지식과 합리적인 의사결정을 바탕으로 책임 경영 중이며 이 과정에서 독립적인 사외이사를 중심으로 구성된 이사회가 파수꾼 역할을 하고 있다고 설명했다.


사외이사를 유능한 자로 구성해야 한다는 세부원칙에 대해서도 계획과 성과를 빽빽하게 적었다. 포스코홀딩스는 각 사외이사의 전문 분야를 따로 기재했다. 유영숙 이사회 의장은 ESG 분야에, 유진녕 사외이사는 첨단기술 등에 전문성을 지녔다고 적었다.

사외이사 역량구성표(Board Skills Matrix) 점검 항목은 2022년 6개에서 2023년 9개로 늘렸다. 기존 역량지표는 전문 영역으로 두고 ESG·지속가능경영 등의 공통 평가 지표를 새로 포함했다. 전문 영역의 평가 지표도 재정비해 국제경영 등의 지표를 추가했다.

직전년도 대비 평가도 까다로워진 것으로 보인다. 2022년 보고서에서 유영숙·김준기 사외이사는 산업 및 경제부문 전문성을 갖췄다고 봤지만 2023년 보고서에서는 산업 경험으로 항목을 바꿔 이 부문은 수행하지 못했다고 평가했다.

◇"독립성 확보된 이사 추천…개별평가 않는다"

독립성과 자율성도 강조했다. 사외이사 직무수행에 관련해 역시 '미진한 부분이 없다'는 자신감을 보이는 한편 사외이사 추천에 대해 부연했다. 이사후보추천위원회는 상법과 뉴욕증권거래소 상장 규정에 발맞췄고 독립성이 확보된 인사 등을 추천하고 있다는 설명이다.

사외이사 개별평가는 시행하지 않지만 나름의 이유를 제시했다. 포스코홀딩스는 "이사회에서 자유롭고 비판적인 의사 개진과 팀워크를 유지하기 위하여 사외이사 개별평가를 실시하지 않고 있다"고 했다.

2월 김태현 국민연금공단 이사장은 포스코홀딩스 이사회의 독립성 등을 지적한 바 있다. 포스코홀딩스 사외이사의 외유성 해외 출장 의혹이 불거진 데 따랐다. 기업지배구조 핵심 원칙에 부합해 사외이사 후보를 추천했는지도 점검이 필요하다고 했다.

김 이사장은 당시 "호화 이사회 논란 등과 관련해 과거 사외이사 활동이 과연 독립적이었는지 의구심이 든다", "포스코는 기업지배구조보고서 핵심원칙을 통해 사외이사 부적격 사유를 명시·공개하고 있는데 과거 사외이사들이 부합한 행동을 했는지 면밀히 점검해야 할 것"이라고 했다.

당시 포스코홀딩스 사외이사는 박희재·김성진·유영숙·권태균·유진녕·손성규·김준기 등 7명이었다. 올해 주주총회를 거쳐 재편된 사외이사진은 유영숙·권태균·유진녕·손성규·김준기·박성욱 등 6인이다.