이 기사는 2024년 08월 22일 16:42 THE CFO에 표출된 기사입니다.

동아쏘시오홀딩스가 전환사채(CB)의 조기상환청구권(풋옵션)을 통해 동아에스티 지배력을 높였다. 현금을 확보할 수도 있었는데 지분으로 받았다는 게 주목된다.

낮은 전환가액으로 시장 매입보다 더 많은 지분을 확보할 수 있다는 이점을 활용한 것으로 보인다. 관계기업인 동아에스티를 종속기업으로 편입하고자 했던 의도도 감지된다.

◇현금 233억 대신 주식 확보, 동아에스티 지분율 2.71%p 확대

동아에스티는 공시를 통해 지주사인 동아쏘시오홀딩스가 20일 CB의 권리행사를 통해 자사 주식 32만8745주를 추가로 확보했다고 밝혔다. 이를 통해 동아쏘시오홀딩스의 동아에스티 지분율은 23.23%에서 25.94%로 확대했다.

해당 CB는 동아에스티가 2021년 8월 발행했다. 만기는 2026년 8월 3일이다. 발행 후 3년 뒤인 올해 8월부터는 사채권자의 풋옵션 행사 옵션이 있었다.


동아쏘시오홀딩스 입장에선 주식이 아닌 현금으로 상환을 요구할 수 있었다. 당시 발행한 CB 1000억원 중 233억원을 인수했던 동아쏘시오홀딩스는 원금에 이자율 연 1%를 더해 현금을 받을 권리가 있었다.

동아쏘시오홀딩스가 현금 대신 주식을 택한 이유는 낮은 전환가액에 따른 이점 때문으로 보인다. CB 권리행사 당시 주당 전환가액은 7만970원이다. 발행 당시 우선청약권 금액인 1만1850원보다는 높지만 시세와 비교하면 낮은 액수다.

권리 행사를 했던 20일 동아에스티의 종가는 7만5900원이다. 올해 3월엔 한때 8만8000원까지 상승하며 3년 내 최고치를 찍기도 했다.

현금 여력이 양호한 수준이라는 점도 영향을 미친 것으로 보인다. 6월 말 별도기준 동아쏘시오홀딩스의 부채비율은 48.6%에 그친다. 현금성 자산도 600억원을 웃돈다. 영업활동으로 인한 현금이 276억원 순유입되기도 했다.

동아쏘시오홀딩스 관계자는 "최근 몇 년간 낮은 수준을 기록하던 동아에스티의 주가가 최근 상승추세를 보이고 있다"며 "이번 전환권 행사는 현금 상환보다는 장기적인 관점에서 지분을 확보하는 것이 유리하다는 판단에서 진행됐다"고 말했다.

◇관계기업→종속기업 분류 변경 고민? 주력 계열사 지배력 확대 가능성

동아쏘시오홀딩스의 이번 결정은 주력 계열사인 동아에스티에 대한 지배력을 늘리기 위해서도 배경으로 꼽힌다. 회계상 동아에스티는 동아쏘시오홀딩스의 관계기업으로 분류하고 있다.

한국채택국제회계기준(IFRS)에서는 모회사의 자회사 지분율이 20~50%일 경우 관계기업으로 분류한다. 50%를 초과해야만 종속기업으로 편입할 수 있다.

하지만 '사실상 지배력(De Facto Control)'이란 개념으로 지분율이 50%를 초과하지 않더라도 주요 의사결정에 미치는 영향 등을 고려해 지배력이 충분하다고 인정되면 종속기업으로 분류할 수 있다.

동아쏘시오홀딩스는 2014년 동아에스티의 회계상 분류를 매도가능금융자산에서 관계기업으로 대체했다. 당시에도 12%에서 18%대로 지분율을 높인 시점이었다. 추가로 지분을 더 매입해 사실상 지배력이라는 개념을 활용해 종속기업으로 편입하는 방안을 고민할 수 있다.

현재는 관계기업으로 분류된 만큼 동아쏘시오홀딩스는 동아에스티의 실적을 연결 회계로 반영할 수 없다. 지분법 이익으로 순이익을 '지분율' 만큼만 반영한다.

동아쏘시오홀딩스의 종속기업으로 편입된 계열사는 동아제약과 에스티젠바이오, 수석, 용마로지스 등이다. 이들은 모두 비상장사다. 상장사인 동아에스티와 에스티팜은 단순 관계기업으로 분류하고 있다.

향후 동아에스티가 종속기업으로 편입되면 동아쏘시오홀딩스의 연결기준 자산총액은 2조342원에서 3조4639억원으로 1.5배 늘어난다. 1조원 안팎이던 매출은 1조8000억원 수준으로 확대된다.

동아쏘시오홀딩스 관계자는 "이번 동아에스티의 추가 지분 확보는 전문의약품 핵심 계열사에 영향력을 확대하는데 기여할 것 기대하고 있다"면서도 "종속기업 편입 등은 결정된바 없다"고 설명했다.