이 기사는 2024년 09월 18일 18시04분 thebell에 표출된 기사입니다

영풍·MBK파트너스·장씨일가와 고려아연·최씨일가의 다툼은 결국 고려아연의 독립을 두고 벌어진 사건이다. 영풍·MBK파트너스 연합은 고려아연의 독립이 '불가능하다'고 못을 박았다. 고려아연과 영풍 모두 영풍그룹의 계열사라는 점을 들었다.

고려아연은 우호지분의 결집 등을 포함한 지분율이 영풍 연합을 넘어선다면 승산이 있다고 전망했다. 고려아연에 대한 유의미한 투자가 경영 방향성에 대한 동의이자 우호지분이라는 해석도 나온다.

자사주매입 가능 여부에 대한 해석도 엇갈린다. 영풍 측 연합은 고려아연의 자사주매입 금지 가처분 신청을 냈다. 고려아연은 장씨 일가와 특별관계자 지위가 해소된만큼 최씨일가의 지분 매집은 가능해졌다고 봤다. 고려아연이 자사주를 매입하는 것도 법적 해석을 할 여지가 생겼다는 입장이다.

◇"고려아연은 영풍으로부터 독립할 수 없다"는 영풍·MBK 연합

영풍과 MBK 등의 연합은 입장문을 통해 "고려아연은 영풍으로부터 독립할 수 없다"고 주장했다. 영풍과 장씨일가가 고려아연의 최대 주주이면서 영풍과 고려아연이 영풍 그룹의 계열사이기 때문이라는 설명이다.

특히 공정거래법상 계열분리를 위해서는 주식보유 지분을 상호 3% 미만으로 축소해야 하는데 지금의 지분 관계에서는 사실상 어렵다는 게 시장의 분석이다. 영풍 및 장씨일가 등의 고려아연 지분은 약 33.14%다. 영풍 관계자도 이 점을 들어 현실성에 의문이 있다고 말했다.

영풍과 MBK 연합은 최씨일가의 지분에 대해서도 지적했다. 최윤범 회장과 직계 가족의 지분율이 2.2%에 불과하다는 분석이다. 추가로 고려아연의 자기주식 2.4%를 전량 소각하고 향후 취득분도 소각해야 주주가치 제고에 맞다는 주장을 폈다.

고려아연은 최 회장은 최씨일가의 대표자로서 경영에 나선 것으로 최 회장만의 지분을 따져 실질적인 지분율을 축소하는 것은 정확한 해석이 아니라는 입장이다. 최씨일가와 고려아연의 지분율은 15.6%다.


◇'비즈니스에 대한 동의로 투자한 것'이라는 고려아연

양사의 입장은 우호지분을 두고서도 엇갈린다. 고려아연은 현대차와 한화, LG화학 등 '백기사'로 분류되는 주주들의 지분이 약 17.3%로 분류된다.

영풍과 MBK 연합은 현대차와 한화, LG 등의 기업이 우호지분이 아니라고 봤다. MBK 관계자는 더벨과의 통화에서 "현대차 등의 기업들은 고려아연과 비즈니스 파트너십을 맺은 것이지 경영권을 함께 한다는 의미가 아니다"라며 "우호지분일 경우 공동행위 주요 주주로 공시했어야 하지만 한 번도 행동하지 않았다"고 했다.

반면 고려아연은 '비즈니스 관계로 맺어진 투자관계'도 우호지분으로 분류할 수 있다는 입장이다. 재계의 유의미한 투자가 곧 고려아연의 비즈니스 방향성에 대한 동의로 볼 수 있다는 해석이다.

고려아연 관계자는 "고려아연이 한화와 LG, 현대차에게 이익이 되는, 협력하는 사업들이 잘 될 수 있도록 한다면 기업들도 현 경영진이 그러한 방향성을 갖고 있기 때문에 지지하는 것"이라고 답했다.

우호지분을 포함한 지분율 싸움에서 승리한다면 승산이 있다는 게 고려아연의 계산이다. 유상증자 등이 방법론으로 꼽힌다. 업계 관계자는 "우호지분과 함께 고려아연·최씨일가의 지분이 영풍과 MBK, 장씨일가의 지분을 뛰어 넘는다면 공정거래위원회에서도 고려아연의 위치를 계속 영풍그룹에 속한 고려아연으로 볼 지, 고려아연의 독립성을 볼 지 예단하기 어렵다"고 부연했다.

◇"고려아연 자사주 취득 자본시장법 위반" vs 고려아연 "법적 다툼 여지 있어"

고려아연의 자사주 매집 가능성 여부에 대해서도 양사의 해석이 엇갈린다. 영풍은 고려아연에 자사주매입 금지 가처분 신청을 진행하는 한편 MBK와 공동 명의의 공문을 보냈다.

양사는 공개매수 기간에 영풍의 특별관계자인 고려아연이 자기주식을 취득하는 경우 자본시장법 제140조 별도매수 금지의무 위반 등이라고 밝혔다. 자본시장법 제140조에 따르면 공개매수자와 특별관계자는 공개매수 기간 공개매수에 의하지 않고는 그 주식을 매수할 수 없다.

다만 고려아연이 아닌 최씨일가의 지분 매수는 가능하게 됐다. 고려아연에 따르면 19일 장씨일가와 최씨일가는 각각 별도의 5% 공시를 제출한다. 이렇게 되면 장씨일가와 최씨일가의 특별관계자 관계는 해소되기 때문에 최씨일가의 고려아연 주식 매입은 법적인 걸림돌이 없어지게 된다.

고려아연은 최씨일가뿐 아니라 고려아연의 자기 주식 매입 여부도 법적 해석의 여지가 있다고 봤다. 이 경우 최씨일가의 자본력 뿐 아니라 고려아연의 자금도 지분 확보 전략에 이용할 수 있게 된다. 고려아연 관계자는 "관건은 고려아연이 자사주를 살 수 있느냐 여부인데 내부적인 검토 중이고 긍정적인 결과가 나올 것으로 내부에서는 보고 있다"고 답했다.