이 기사는 2024년 10월 21일 19시26분 thebell에 표출된 기사입니다

두산그룹은 두산밥캣에 대한 기존의 평가방식을 바꾸며 신설 투자법인과 두산로보틱스 간 합병비율에 두산밥캣의 경영권 프리미엄을 43.7% 가산했다. 두산밥캣의 가치가 제대로 반영되지 않았다는 주주들의 불만을 최대한 반영한 것으로 보인다.

'경영권 프리미엄'이라는 방식은 4대 회계법인의 조언에 따랐다. 금융감독원 등이 요구한 현금흐름할인모형(DCF)과 배당할인모형(DDM) 등의 가치평가 방식이 분쟁이나 소송 가능성이 있다는 답변을 받아 경영권 프리미엄 방식을 택했다.

산정 배경으로는 과거 10년간의 시장 거래를 살펴보는 한편 인수합병(M&A)을 통한 프리미엄 등을 반영한 추정 평균치를 반영했다고 설명했다.
두산에너빌리티와 두산로보틱스는 21일 각각 이사회를 열고 에너빌리티를 사업회사와 밥캣 지분(46.1%) 보유 신설 법인으로 인적 분할한 뒤 신설 법인 지분을 로보틱스에 합병하는 안건을 처리했다. 밥캣을 에너빌리티에서 떼어내 로보틱스 자회사로 두는 사업 재편안이 재추진되는 셈이다.

로보틱스와 밥캣을 보유한 에너빌리티 신설법인의 합병 비율은 1대 0.043으로 공시됐다. 기존 합병 비율 1대 0.031에서 상향 조정됐다. 에너빌리티 주식 100주를 보유한 주주라면 에너빌리티는 88.5주, 로보틱스는 4.33주를 받게 된다. 두산에너빌리티 주식 100주를 가졌다면 보유 주식 가치는 지난 7월 이사회 당시 종가 기준 비교 시 기존 안보다 약 39만원 증가한다.

에너빌리티와 밥캣, 로보틱스 3사는 이날 오후 서울 중구 플라자호텔에서 에너빌리티-로보틱스 분할합병 건 기자간담회를 열고 추가적인 설명에 나섰다. 박상현 에너빌리티 대표이사 사장, 스캇 박 밥캣 대표이사 부회장, 류정훈 로보틱스 대표이사 부사장 등이 참석했다.

가장 큰 변화는 두산밥캣의 가치산정법이다. 두산밥캣이 저평가됐다는 주주들의 주장을 반영해 두산밥캣에 경영권 프리미엄 43.7%를 부과했다. 기존에는 밥캣의 주가를 반영했는데 시가가 밥캣의 몸값을 실질적으로 나타내지 못한다는 비판을 받은 데 따랐다.

'43.7%'라는 수치는 과거 선례와 M&A 프리미엄 등을 고려한 추정 평균치다. 박 에너빌리티 대표는 경영권 프리미엄을 채택한 배경과 구체적인 산정 방식을 묻는 기자의 질문에 "우리가 선택한 것은 시가에 43.7%의 프리미엄을 얹는 것인데 과거 10년간 시장에서의 거래 사례와 M&A를 통해 트랜잭션(transaction)되는 것들을 고려했다"고 밝혔다.

금융감독원 등이 요구한 현금흐름할인법(DCF)나 배당할인법(DDM)은 법적 분쟁이나 소송의 가능성이 있어 배제했다고 답변했다. 근거는 4대 회계법인의 조언이다.

박 대표는 "분할 합병을 할 때는 (기업) 가치에 대한 외부 평가기관의 객관적인 평가 보고서가 필요하고 이는 회계법인에서 담당하는데 네 곳의 회계법인에 모두 접촉했다"고 밝혔다.

이어 "여러 지적이 있었던 DCF나 DDM으로 가치 산출을 할 수 없느냐는 질의를 했지만 법상 시가라는 것이 존재하는 상황에서는 DCF나 DDM 등의 다른 모델이 가치를 제시할 수 없다는 것이 공통 의견이었다"고 말했다.

두산그룹 관계자는 "법의 테두리 안에서 개인 주주들에게 최대한 유리한 쪽으로 조정한 수치"라고 부연했다.

앞서 두산그룹은 사업 구조 개편을 추진하면서 두산에너빌리티에서 두산밥캣을 떼어낸 뒤 포괄적 주식교환 방식으로 두산로보틱스와 합병하려 했으나 주주 반발, 금융당국의 정정신고서 제출 요구 등으로 8월 말 이를 철회했다.