이 기사는 2025년 02월 10일 11시15분 thebell에 표출된 기사입니다

F&F가 센트로이드PE와 테일러메이드 경영권을 두고 분쟁 리스크가 고조되고 있다. 관전 포인트는 F&F가 보유한 우선매수권과 사전 동의권이다. 특히 사전 동의권이 자본시장법에 어긋날 여지가 있는 만큼 효력이 있느냐가 주된 관심사다. 법조계에서는 ‘강행규정’이 아니라는 판단하에 효력 자체는 유효할 것이란 의견이 우세하다.

10일 관련 업계에 따르면 F&F는 최근 테일러메이드 주요 투자자들에게 자신들이 우선 매수권과 주요 경영 사항에 대한 사전 동의권을 갖고 있다는 사실을 알렸다. 펀딩에 직접 투자한 만큼 펀딩 운영사항에 대해 동의권을 확보한 것으로 알려진다. 즉, 테일러메이드 IPO나 매각 등 엑시트와 관련한 사항에 대해 F&F의 동의가 필요하다는 의미다.


분쟁의 씨앗은 테일러메이드가 센트로이드 측에 인수된 이후 덩치가 커진 데 있다. 인수한 이후 골프공과 어패럴 사업을 강화해 볼륨을 키우는 데 성공했기 때문이다. 유통업계에 따르면 테일러메이드의 2024년 매출액은 인수 이전(2020년)과 비교해 50% 이상 늘어났다. 특히 수익성 개선이 상당하다. 상각전영업이익(EBITDA)은 4년 만에 2배 이상 증가한 것으로 파악된다. PE 입장에서는 높은 가격에 엑시트하는 게 베스트라 IPO나 F&F가 아닌 3자 매각까지 셈법이 복잡해진 것으로 보인다.

다만 F&F는 애초부터 테일러메이드 경영권 인수를 고려하고 딜에 참여한 만큼 3자매각은 불허할 가능성이 높다. ‘동의권’이 핵심 쟁점으로 떠오른 배경이다. 계약 조항이 유효하면 F&F 입장에서는 경영권 확보가 다소 유리해진다.

법조계에서는 동의권을 두고 다양한 해석이 나오고 있다. 자본시장법 249조14에서는 대통령령으로 업무집행사원은 △투자대상기업이나 투자목적회사의 지분증권을 매매하는 경우 그 가격·시기·방법 등을 결정하는 업무를 제3자에게 위탁하는 행위를 금지하고 있어서다.

이를 두고 사전 동의권이 위탁이라고 보기에는 무리가 있다는 시각이 나왔다. 즉, 자본시장법 위반이라고 보기 어렵다는 것이다. 위탁은 상대방에서 모든 사항을 ‘일임’하는 형태가 되어야 하는데 동의권은 그렇지 않다는 이유에서다. 선택지를 만드는 건 결국 센트로이드의 몫이기 때문이다.

한 자본시장 전문 변호사는 “위탁이라는 말 자체가 책임을 넘기고 업무를 맡긴다는 뜻”이라면서 “F&F가 그동안 어느 정도로 사전 동의권을 행사했는진 모르지만, 단순히 동의를 구한다고 해서 업무를 위탁했다고 보기는 무리가 있어 보인다”라고 언급했다.

만약 센트로이드 측이 자본시장법을 위반한 게 맞다는 판단이 나오더라도 당사자 간 효력 자체가 ‘무효’는 아닐 것이라는 해석도 존재한다. 자본시장법 249조14가 강행규정이 아니라는 판단에서다. 법률에는 강행규정과 단속규정이 있다. 강행규정은 이를 위반한 계약은 효력 자체가 무효가 되는 반면 단속규정은 행정제재나 형사처벌은 이뤄질 수 있지만 계약의 효력 자체는 부정되지 않는 영역이다.

또 다른 기업자문 변호사는 “법원의 판단을 따져봐야 알겠지만, 강행규정은 부동산이나 상법 주식회사 관련 등 일부 예외적인 상황에서만 해석되긴 한다”라면서 “통상 대부분 단속규정이 많아서 계약의 효력 자체가 무효일 가능성이 크진 않을 것 같긴 하다”라고 말했다.