이 기사는 2010년 08월 17일 14:53 thebell 에 표출된 기사입니다.

국제회계기준(IFRS) 상 연결재무제표 작성의 범위를 놓고 우리금융지주가 고민에 빠졌다. 주요 계열사인 우리투자증권에 대한 우리금융지주의 의결권있는 지분이 과반수에 미치지 못하기 때문이다. 이에 비해 산은금융지주는 대우증권을 연결대상에 포함시키기로 결정했다.

17일 우리금융 관계자는 "아직까지 결정된 것은 없지만, 우리투자증권을 IFRS의 연결대상 자회사에 포함시키는 방안과 제외하는 방안을 모두 준비하고 있다"면서 "경우에 따라서는 지분을 (추가로 50%까지) 인수할 수도 있다"고 말했다.

현행 기업회계기준(K-GAPP)에서는 지분율 30% 이상이면 연결재무제표 작성 대상 종속회사에 포함된다. 하지만 IFRS에서는 의결권있는 지분을 과반수 이상 보유하거나, 의결권있는 지분이 과반수 미만인 경우 실질적인 지배력을 갖고 있어야 종속회사로 포함시킬 수 있다.

우리금융지주의 우리투자증권 보통주 지분율은 34.96%다. 지분율로만 따지면 연결대상 종속회사에서 제외하는 게 맞다. 우리금융지주는 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출한 연결재무제표에서는 우리투자증권을 연결대상에서 뺐다. 그렇지만 IFRS는 지분율 외에 '실질 지배력(De facto control)'을 연결 포함여부의 기준으로 삼기 때문에 포함시킬 수 있다는 의견도 있다.

국제회계기준위원회(IASB)는 2008년 발표한 연결재무제표 개정 공개초안(ED 10)에서, 의결권이 과반수에 미치지 못하는 경우 다른 투자자와의 약정으로 과반수 의결권을 행사할 수 있거나, 법규 등에 따라 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있으면 지배력이 있는 것으로 간주하고 있다.

우리투자증권은 우리금융을 제외하고는 뚜렷한 2대 주주가 없다. 또 현행 '금융지주회사법'에 따르면, 금융지주회사는 자회사의 사업목표 부여 및 사업계획 승인, 지배구조 결정, 내부통제 및 위험관리 등 실질적인 지배력을 행사할 수 있다.

우리금융 관계자는 "최근 몇 년간 주주총회 의결권 행사 등을 봐도 지배력 행사에 문제가 없고, 소액 주주들이 단합할 가능성도 거의 없다고 본다"면서 "다만 이미 IFRS를 도입한 유럽 기업이나 삼성·LG 등의 국내 사례를 보면 지분율 50% 미만인데 연결한 사례가 많지 않아 고민 중"이라고 말했다.

회계법인 관계자는 "실질 지배력 기준으로 연결범위를 정해야 한다는 의견과, 이미 IFRS를 도입한 삼성전자나 LG전자처럼 지분율 50%를 기준으로 연결대상 범위를 결정해야 한다는 의견이 갈린 상황"이라고 전했다.

우리금융지주와 유사한 상황인 산은금융지주는 대우증권을 연결대상 자회사에 포함시키기로 결정했다. 산은금융지주의 대우증권 의결권있는 지분율은 36.39%로 과반수 에 미치지 못하지만 산은지주 외에 뚜렷한 2대 주주가 없고, 실질적으로 지주회사에서 경영을 통제한다는 판단을 내렸다.

산업은행 관계자는 "대우증권을 연결재무제표 작성범위에 넣기로 최종 결정했다"면서 "두 자릿수 지분율을 가진 주주가 없고 주주총회에서 반대의사를 밝힐 만한 곳이 없으며, 그룹 기업이미지(CI) 통합과 과거 지주사의 통제력 행사 등을 감안했다"고 말했다. 외부감사인인 한영회계법인도 이를 인정한 것으로 전해졌다.