이 기사는 2021년 10월 22일 14시59분 thebell에 표출된 기사입니다

전환가액 상향조정을 의무화하는 규정 개정이 임박하면서 전환사채(CB) 발행을 서둘러 마치려는 상장사들이 늘어나고 있다. 상장사들은 그동안 콜옵션 행사로 최대주주의 지분율을 손쉽게 확대할 수 있었던 이점이 희석될 것을 우려하고 있다.

22일 금융투자업계에 따르면 주가가 재상승할 경우 전환가액을 CB 발행 당시 범위 내에서 상향조정하도록 의무화하는 내용의 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 일부개정안이 금융위원회 정례회의 통과 절차만 남겨두고 있다.

해당 일부개정안은 지난 5월 입법예고된 이후 규제개혁위원회와 법제처 심사를 통과했으며 이번달 15일 증권선물위원회 정례회의 의결을 마쳤다. ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 개정은 금융위원회 위임 사항이기 때문에 마지막 단계인 금융위원회 정례회의 의결만 거치면 즉시 시행이 가능하다. 규제개혁위원회 심사에 애초 예상보다 기간이 더 소요되기는 했지만 이후 증권선물위원회 의결이 빠르게 완료되면서 이르면 다음달 중 시행이 가능할 것으로 전망된다.

기존에는 주가가 하락할 경우 전환가액을 최초 전환가액의 70% 수준까지 하향조정할 수 있는 조건만 붙는 경우가 일반적이었다. 이 때문에 주가가 재상승하더라도 이미 하향조정된 전환가액은 다시 올라오지 않아 추후 CB 인수자가 전환차익을 오히려 확대할 수 있는 장치로 작용했다. 여기에 원금 수준을 조기상환 받을 수 있는 풋옵션까지 부여받아 CB는 하방이 막히면서도 기대수익률이 높은 자산으로 각광받았다.

하지만 전환가액 상향조정 조건이 삽입되면 CB 인수자는 전환가액 재조정 주기가 도래하기 이전에 보통주로 전환해 주가와 전환가액의 격차가 벌어지는 타이밍을 노리거나 주가가 최초 전환가액을 웃돌 만큼 상승해야 전환차익을 볼 수 있다. 이 때문에 운용업계에서는 전환가액 상향조정 조건이 도입되기 이전에 CB 인수를 완료하려는 유인이 커졌다.

최근에는 CB 발행사들도 주관사와 운용사에 발행절차 완료를 재촉하는 움직임이 확대되고 있다. 여기에는 하이일드펀드와 코스닥벤처펀드가 대거 설정돼 CB 인수 수요가 탄탄하게 형성돼있는 시장 상황도 고려됐지만 무엇보다 발행사들이 콜옵션을 가져가는 CB 발행시장의 특성이 주요한 영향을 미쳤다. 일반적으로 콜옵션은 CB 권면총액의 30%에 대해 풋옵션의 반대급부 성격으로 부여된다. 콜옵션분에 대해서는 풋옵션이 행사될 수 없다.

콜옵션을 손에 쥔 CB 발행사들에게도 전환가액 하향조정 조건은 그동안 CB 발행의 주요 유인으로 작용해왔다. 전환가액이 하향조정되면 취득금액이 낮아지는 셈이기 때문에 주가가 전환가액보다 높게 형성됐을 때 콜옵션을 행사해 시가보다 저렴한 비용으로 지분율을 늘릴 수 있었기 때문이다. 하지만 전환가액 상향조정이 의무화되면 이런 이점이 희석된다.

무엇보다 이번 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 일부개정안에는 전환가액의 상향조정 의무화와 함께 CB 발행사 최대주주 및 특수관계인의 콜옵션 행사한도를 발행 당시 지분율 한도로 제한하는 내용도 포함돼있다. 현재 최대주주 지분율이 낮은 발행사는 풋옵션분을 기존보다 투자자에게 더 넘겨주게 된다. 조기상환에 대한 재무부담이 커져 발행유인은 더 줄어들 수 있다.

운용업계 관계자는 “리픽싱 규정이 조만간 변경될 것으로 예상되면서 CB 발행과 인수 절차를 서둘러 끝내자는 상장사들의 주문이 크게 늘었다”며 “콜옵션 행사에 따른 이점 희석을 우려하는 상장사들이 많다”고 말했다.