이 기사는 2024년 08월 26일 19:19 thebell 에 표출된 기사입니다.

임종훈 한미사이언스 대표(사진)가 3자 연합(신동국 한양정밀 회장, 송영숙 회장, 임주현 부회장)이 요구한 임시주주총회 소집 요구를 사실상 거절했다. 임시 주총이 필요할 만큼 현 경영진의 과오가 없다는 것이 이유다.

양 측이 경영권을 두고 이견을 좁히지 못하고 있는만큼 향후 임시주총 개최를 두고 법적 다툼이 현실화 될 것으로 분석된다.

◇3자 연대 발송 내용증명에 대한 회신 "외부투자 유치 반드시 필요"

"회사가 안정을 찾아가는 상황에서 요건도 갖추지 아니한 임시 주주총회 소집청구서를 보냈다고 갑자기 경영권 분쟁이 현실화되는 것이 아니다. 신동국 등 주주들은 경영상 필요에 의한 투자유치 방해행위를 즉각 중단하라."

임종훈 대표는 26일 3자 연합에 이 같은 내용이 담긴 입장문을 발송했다. 해당 입장문은 3자 연합이 7월 29일과 이달 13일 3자측 법률대리인인 법무법인 세종을 통해 전달한 내용증명에 대한 회신이다.

3자 연합이 한미사이언스에 보낸 내용증명은 공개되지 않았다. 다만 이날 임 대표의 회신이 임시 주총을 소집할 사유가 없다는 내용이 담긴 것을 보아 3자 연합의 내용증명에는 임시 주총 소집이 필요하다는 내용이 대부분이었던 것으로 해석된다.

임 대표는 입장문을 통해 제3자배정 유상증자 등 외부 투자 유치를 반대는 기업 가치 훼손이라는 입장을 분명히 했다.

그는 "한미사이언스는 장기적인 R&D 투자로 국내유일의 글로벌 파마로 성장하기 위한 기반을 다지기 위해서 뿐 아니라 단기적인 자금 수요 충족 및 채무경감을 위해서도 투자 유치가 반드시 필요한 상황"이라며 "3자 연대가 경영권 분쟁상황을 전제로 제3자배정 유상증자시 법적조치를 하겠다는 입장을 전달한 것은 결국 외부 자금조달 및 투자유치를 방해하려는 것"이라고 밝혔다.

올해 초 송영숙 회장과 임주현 부회장이 추진한 OCI와의 통합 역시 외부 투자 유치라는 점을 강조했다. 송 회장 등이 연초 가처분소송에서는 대규모 투자의 필요성을 역설했다가 이제는 갑자기 투자유치가 필요 없다고 나선 건 이중적 태도라는 얘기다.

당초 임종윤·종훈 형제를 지지하다 모녀 측으로 방향을 선회한 신동국 회장에 대한 비판도 있었다.

임 대표는 "7월 3일 갑자기 다른 주요주주들과 아무런 상의도 없이 본인들의 상속세 문제만 해결하려고 신동국 회장과 일부주식매각 등 관련 계약내용을 공시했다"며 "이는 5월 모든 주주가 합심해 공동으로 상속세 문제를 해결하겠다는 합의에 전면으로 배치되는 것"이라고 밝혔다.

◇임시주총 소집 권한 거부, 판례 감안하면 3자 연합 유리

이번 입장문에 따라 임 대표는 임시주총 소집 등 사실상 3자 연합이 요구한 내용을 수용하지 않겠다는 입장을 분명히 했다. 앞으로 한미약품그룹의 경영권 분쟁은 법적 다툼으로 확산될 것은 불가피할 것으로 보인다.

우선 임시주총 개최를 둔 법적 분쟁이 예상된다. 3자 연합은 지난달 19일 정관변경과 신규 이사선임 의결 안건을 상정하는 임시주주총회 소집을 청구했다.

상법상 주주제안을 받으면 이사들은 이를 검토하고 지체없이 즉각 이사회 소집 결정을 내려야 한다. 이사회가 소집청구를 거절하거나 상당기간 지체하면 주주는 법원에 주총 소집 허가결정을 구할 수 있다. 3자 연합 측이 소송을 제기할 가능성이 커진 셈이다.

상황은 임 대표보다는 3자 연합에 유리하다. 그간의 판례를 보면 임시주총 소집 청구권은 법률상 요건을 충족시킬 경우 그 권리를 폭넓게 허용해주고 있다.

법원은 과거 판례에서 '소수주주의 임시주총 청구권은 예외적으로 소집허가신청이 법률상 요건을 구비하지 못했거나 권리남용에 해당하는 것이 명백한 경우가 아닌 한 이를 받아들여야 한다'고 판시했다.