이 기사는 2024년 10월 14일 08:41 THE CFO에 표출된 기사입니다.

이사회가 원활하게 운영되려면 이사진의 성실한 참여가 필수다. 삼성SDS 이사회는 이 같은 원칙을 준수하고 있다. THE CFO가 구성한 참여도 문항 8개 중 6개 항목에서 5점을 획득했다.

삼성SDS는 정기·임시 이사회는 물론 산하 소위원회까지 지난 1년 내내 바쁘게 활동했다. 참석율도 100%에 가깝다. 다만 다른 위원회와 비교하면 감사위원회 활동 빈도에서 약간의 아쉬움이 남는다. 올해 개선이 필요한 부분이다.

◇이사회 참석율 100% 육박

THE CFO는 자체 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 반기 보고서 등을 기준으로 삼았다. 6대 공통지표(△구성 △참여도 △견제기능△정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과)로 삼성SDS의 이사회 운영 및 활동을 분석한 결과 255점 만점에 197점으로 산출됐다.

이 중 참여도 지표는 이사회 구성원들의 성실성과 사외이사 활동의 충실성을 보여준다. 이사회 개최횟수가 적정한지, 사외이사 교육이 적정한지, 이사회 안건에 대해 충분히 검토할 시간을 주는지 등을 살펴본다. 삼성SDS는 참여도 지표 40점 만점에 37점, 평균 4.6점을 받았다.


전체 8개 문항 중 6개 문항에서 5점을 획득했다. 먼저 지난해 기준 정기·임시 이사회는 총 9회 개최됐다. THE CFO는 연 12회 이상 이사회를 개최할 경우 5점을 부여한다. 9회에서 11회까지는 4점을 받는다. 삼성SDS는 매 분기 1회 이상 이사회 개최를 원칙으로 삼는다. 임시 이사회를 열 때는 이사회 의장이 최소 하루 전 통지한다.

참석률 역시 우수하다. 지난해부터 올해 5월까지 열린 정기 이사회 평균 출석률은 98%다. 임시 이사회는 더 높다. 100% 참석률을 자랑한다. 의미 있는 이사회 진행을 위해 준비 기간도 충분히 제공한다. 평균적으로 이사회가 열리기 일주일 전에는 안건을 통지하고 있다.

잠재 이사회 구성원인 사외이사 후보에 대한 관리 또한 원활히 이뤄지고 있다. 삼성SDS는 2014년 7월 사외이사후보추천위원회(사추위)를 설치해 10년 넘게 운영해왔다. THE CFO는 후보 풀(Pool)에 대한 관리 활동 일환으로 사추위 개최 내역을 검토했는데 지난해 2월과 3월 회의를 열어 5점을 획득했다.

THE CFO는 이사회 활동의 적극성을 살피기 위해 상법상 의무사항인 사추위와 감사위원회 외 기타위원회 회의 횟수도 평가했다. 삼성SDS는 현재 경영위원회와 내부거래위원회, 보상위원회, ESG위원회 등 4개의 소위원회를 가지고 있다. 경영위원회는 지난해 8회, 내부거래위원회는 6회, 보상위원회는 2회, ESG위원회는 6회 개최됐다. 연간 9회 이상 개최를 5점으로 제시했으나 총 22회 기준을 거뜬히 넘었다.

◇감사위원회 교육도 연 4회 실시

다만 감사위원회의 회의 개최 빈도에 소폭의 아쉬움이 남는다. 감사위원회는 지난해 1년 동안 총 6회 열렸다. THE CFO는 연간 감사위원회가 9회 이상 개최될 때 5점을 부여한다. 이 기준에 미달돼 3점을 받는데 그쳤다. 참여도 지표 중 가장 낮은 점수다.

감사위원회 구성은 우수하다. 3명 전원이 사외이사로만 구성돼있다. 신현한 연세대 경영대학 교수가 감사위원회 위원장을 맡고 있다. 감사위원회에는 검찰총장 출신 문무일 법무법인 세종 대표변호사도 활동하고 있다. 이인실 한반도미래인구연구원 원장도 감사위원이다.

감사위원회를 위한 지원조직과 교육도 충실히 이뤄지고 있다. 삼성SDS는 재무관리팀, 감사팀, 컴플라이언스팀에서 감사위원회를 지원하고 있다. 각 팀 모두 임원급 조직으로 김창민 재무관리팀장(상무), 한상원 감사팀장(상무), 이형석 컴플라이언스팀장(상무)가 관련 업무를 맡고 있다. 준법지원인이기도 한 이형석 상무는 연세대 법대 출신으로 사법연수원 제 31기를 수료한 변호사다.

감사위원회에 대한 교육도 연 4회 이뤄져 5점을 획득할 수 있었다. 지난해 신임 감사위원인 문무일 사외이사를 대상으로 한 회사 경영현황과 사업 전략에 대한 교육을 비롯해 지속가능경영보고서 소개, 내부회계관리제도 관련 보수교육, ESG 대외 트렌드 및 케이스 교육이 이뤄졌다.