이 기사는 2024년 11월 26일 09:28 thebell 에 표출된 기사입니다.

오스코텍이 지분 59.12%를 보유한 알짜 자회사 상장에 대한 주주들의 불안이 높지만 굳건한 지배력은 유지할 수 있다는 자신감이 있다. 신주 발행 후 지분희석도 크지 않을 것으로 본다. 실질 지배력뿐 아니라 종속기업 입지를 유지하는 50% 이상 지분을 확보할 수 있다고 설명한다.

표면적으로 제노스코는 현재 발행주식수보다 7배 많은 주식을 상장하는 듯 보이지만 실상은 그렇지 않다. 바로 제노스코의 ‘국적’ 때문이다. 외국기업으로 분류되는데 따라 한국증권예탁증권(KDR) 발행을 활용하면서 상장주식수가 늘어났다.

◇현 주식수의 7배, KDR 발행으로 주당 6주 비율…사실상 820만주

3분기 말 분기보고서에 따르면 오스코텍이 보유한 제노스코 주식 수는 419만8961주, 지분율은 59.12%다. 이를 감안해 추산하면 제노스코의 전체 보통주 발행주식수는 총 710만2437주가 된다.

기존 투자자들의 전환상환우선주(RCPS)도 대부분 보통주로 전환된 것으로 확인됐다. 오스코텍은 2분기 말 69.22%였던 제노스코 지분율이 10%p가량 줄어들었다. 기관투자가들의 RCPS 전환이 주효했다는 설명이다.

하지만 한국거래소 상장공시시스템(KIND)을 보면 제노스코는 총 4922만8386주 상장하고 630만주를 공모할 것을 예고했다. 현재 발행한 제노스코의 주식수보다 무려 7배 많은 수치다.

이렇게 되면 현재 오스코텍이 가진 제노스코 주식 수로는 지분율이 10% 아래로 떨어지게 된다. 상당한 지분희석이다. 자연스레 연결기준 회계처리 고리도 끊어지게 된다. 사실상 이런 방식의 상장은 불가능하다.

제노스코의 상장 후 주식수는 KDR 상장 때문이다. 제노스코는 미국의 상법과 세법을 기준으로 세워진 미국 기업인 만큼 일반적인 상장과는 다른 절차를 거친다. 아직 예비심사 청구 단계이기 때문에 구체적으로 밝히지는 않았지만 KDR 발행을 통해 코스닥에 입성할 방침이다.


일반상장과 KDR 상장이 다른 것은 한국거래소 외 KDR 예탁기관인 한국예탁결제원이 관여한다는데 있다. 한국예탁결제원은 원주식 발행회사와 KDR 예탁계약을 체결하고 KDR을 발행한다. 그리고 원주관리기관과 함께 KDR을 관리한다.

KDR 예탁계약 시에는 원주당 KDR을 얼마나 발행할건지 비율을 정해야 한다. 현재 제노스코의 발행 비율은 원주 1주당 6주로 알려졌다. 2차 상장이 아닌 외국기업은 원주 전량을 KDR로 발행해야 한다.

단순 계산하면 KDR 발행시 제노스코의 총 상장주식수는 820만4731주가 된다. 공모는 105만주로 대략 전체 발행주식의 15% 안팎이다. 이를 고려하면 오스코텍의 지분율은 약 51%로 과반을 유지하는 셈이다.

오스코텍 관계자는 “만약 일부 임직원의 주식매수선택권 행사가 있더라도 오스코텍의 과반 지분율은 유지할 수 있을 것으로 예상한다”며 “최대주주 지위를 계속해서 유지할 계획이기 때문에 상장 전후 회계상 관계가 크게 달라질 건 없다”고 말했다.

◇발행 비율 바뀔 가능성도…예탁원 등 금융당국과 논의 필요

물론 KDR 발행비율은 바뀔 가능성이 존재한다. 아직 제노스코는 상장 예비 심사도 끝나지 않았기 때문이다. 현재 국내 증시에 KDR을 발행한 곳은 9곳이다. 이들의 발행비율을 살펴보면 원주당 KDR 비율이 1대 1과 1대 5로 나뉜다. 특별한 기준점은 없다.

제노스코와 경우가 비슷한 네오이뮨텍, 코오롱티슈진의 경우 원주 1주당 5개 KDR을 발행했다. 네오이뮨텍과 코오롱티슈진 모두 한국에 상장 모회사를 둔 미국 소재 바이오 자회사다. 둘 모두 R&D 기반 기업으로 핵심 파이프라인을 개발하고 있다.

코오롱티슈진 관계자는 KDR 발행비율에 대해 “상장하고자 하는 기업의 상황과 예상하는 시가총액 및 공모액 범위에 따라 달라지겠지만 비율은 대개 통상적인 표준안이 있다”며 “예탁결제원 등 KDR 발행을 담당하는 금융당국과 기업간 협의는 있겠지만 비율 자체가 기업의 밸류에이션에 큰 영향을 미치진 않는다”고 말했다.

다만 발행비율과 제노스코에 대한 오스코텍의 지배력은 큰 관계가 없다. 단지 국내에 신규로 발행되는 유통 물량의 차이가 있을 뿐이다.

오스코텍 관계자는 “현재 내부적으로는 원주 1주당 6개 KDR 발행을 예상하지만 확정은 아니다”며 “제노스코에서 심사 이후 금융당국과 충분한 논의를 거쳐 발행비율을 정할 것”이라고 말했다.