이 기사는 2025년 02월 05일 07시33분 thebell에 표출된 기사입니다

영풍-MBK파트너스 연합은 고려아연의 순환출자 고리에 대한 법적 대응에 주력하고 있다. 지난 임시주총에서 영풍 의결권을 무력화했던 '영풍-고려아연-썬메탈코퍼레이션(이하 SMC)-영풍'으로 이어지는 순환출자 고리는 법적 시시비비를 가린 후에 손보겠다는 방침이다.

영풍 입장에선 순환출자 고리를 빠르게 해소할 수 있다. 영풍의 의결권을 회복할 수 있는 지름길이다. 그러나 시간이 걸리더라도 정공법을 택했다. 인수 정당성과 명분에 있어 우위를 가져가고 고려아연 방어 전략에는 휘말리지 않겠다는 판단이 읽힌다. 다만 분쟁의 시간도 더욱 길어지게 됐다.

영풍-MBK 연합은 앞서 SMC 이사진을 공정거래위원회에 공정거래법 위반으로 신고하는 한편, 임시 주주총회 효력 무효화 가처분을 신청했다. 지난 3일에는 최윤범 고려아연 회장을 비롯한 회사 이사진을 형사고발했고, 4일 고려아연 측 추천이사 7명에 대한 직무집행정지 가처분 신청도 제기했다.

1월 말 임시주총에서 일격을 맞았던 영풍-MBK 연합이 연일 강공을 펼치는 모양새다. 고려아연은 임시주총 전날 순환출자 카드를 꺼내들어 임시주총에서 대주주인 영풍의 의결권은 무력화시켰다. 핵심 안건이었던 집중투표제 도입, 이사 수 상한 등이 압도적 표 차이로 통과됐다.

이후 영풍-MBK 연합과 고려아연은 순환출자 고리를 두고 공방을 이어가고 있다. 영풍-MBK는 영풍 의결권이 없다고 판단한 건 임시주총 의장이었던 만큼, 의장 직권보다 구속력을 갖춘 법원과 당국의 판단을 구해 정당성을 확보하겠다는 구상이다. 법정 다툼에서 승산이 충분하다는 판단도 깔려있다.

반대로 고려아연은 MBK를 지목해 화해 제스처를 보내고 있다. 또 SMC의 영풍 주식 매입은 적대적 M&A를 방어하기 위한 불가피한 조치였다는 입장을 내놨다. SMC로선 기업가치와 사업 지속성을 유지하기 위해 영풍의 주식을 취득한 것이고, 또한 상장주식을 시가보다 30% 저렴하게 매입했다고 덧붙였다.

법조계에서는 순환출자 전략의 법적 리스크를 우려한다. 실제 영풍과 MBK가 연달아 고려아연 관련 인사들을 신고, 고발하면서 최윤범 회장 측 인사들은 공정거래위원회는 물론 검찰 조사 타깃이 됐다.

물론 영풍 입장에선 순환출자 고리가 된 SMC 지분율을 신속하게 희석할 수도 있다. 증자를 비롯해 여러 수단이 동원 가능한 것으로 분석된다. 다만 당장 맞대응하진 않을 전망이다. 당국과 법원의 판단을 통해 명분과 정당성, 당위성을 더 쌓겠다는 의도가 엿보인다. 영풍이 SMC 지분을 희석하는 순간 고려아연이 주장한 상호주 의결권 제한을 인정한 것이나 다름 없어 고려아연의 방어전략에 휘말린다고 판단한 셈이다.

이 때문에 영풍-MBK 연합은 판결이 나오기 전까진 정중동 행보가 유력하다. 대신 임시주총 의결 무효화, 순환출자에 대한 당국 조사 등을 감안하면 경영권 분쟁은 더욱 장기화되는 수순으로 가게 됐다.

영풍-MBK 연합 고위 관계자는 "(SMC 지분 희석을 위한 증자 등은) 전혀 고려하지 않고 있다"며 "불법적인 행위를 바로 잡는 것이 먼저"라고 말했다.