이 기사는 2012년 09월 17일 16:31 thebell 에 표출된 기사입니다.

만도가 만도차이나홀딩스(이하 만도차이나) 상장시 구주를 팔아 직접 자금을 조달할 수 있는 방안이 사실상 불가능한 것으로 나타났다. 현행 세법상 만도차이나 구주를 산 투자자에게는 세금 원천징수 의무가 부과되기 때문이다.

만도는 최근 중간지주회사인 만도차이나를 설립하고 중국 자회사 8곳의 지분을 모두 넘겼다. '만도→만도차이나→중국 자회사(8곳)'로 이어지는 일원화된 해외사업 지배체제를 구축했다. 만도는 만도차이나를 홍콩 증시에 상장할 계획을 세우고 기업공개(IPO) 준비 작업을 진행 중이다. 모간스탠리와 도이치증권이 상장 업무를 돕고 있다.

현재 만도는 만도차이나 지분을 100% 보유하고 있다. 경영권 외 지분이 많은 만큼 구주 매출을 통한 자금조달 가능성이 제기됐다. 만도차이나 구주를 팔게 되면 처분 자금은 만도로 직접 들어온다. 특히 만도가 한라공조 인수를 추진하고 있다는 점에서 이번 중국 지주사 상장이 자금 확보 창구로 활용될 개연성이 컸다. 한라공조 경영권을 확보하기 위해서는 2조원이 넘는 자금이 필요하다.

하지만 만도는 구주매출 없이 신주모집 방식으로만 만도차이나 상장에 나설 방침이다. 자금 확보가 절실한 만도가 구주매출을 포기한 이유는 현행 세법 때문이라는 분석이 설득력을 얻고 있다. 외국인 투자자에 대한 세금 이슈 탓에 구주를 팔 수 있는 방법이 없다는 것이 전문가들의 지적이다.

현행 조세법에 따르면 해외 투자자들은 해외 거래소에 상장된 국내법인 주식을 팔아 차익을 얻더라도 세금을 내지 않는다. 내국인과 똑같은 조건이다. 하지만 비상장 주식의 경우는 다르다. 비상장 회사에 투자한 외국인 투자가가 수년 후 해외 상장을 거쳐 실제 차익을 실현하게 되면 과세당국은 처분 소득에 대해 세금을 부과할 수 있다. 비상장 회사를 주 타겟으로 하는 외국인 투자자들에게도 세금을 받아내기 위해 과세당국이 고안해낸 시행규칙이었다.

문제는 대주주의 구주매출 지분에 대해서도 해당 법이 적용된다는 점이다. 구주매출 지분을 사는 해외 투자자들은 법 해석상 비상장 주식을 사는 것이 된다. 따라서 이 투자자들은 향후 처분 소득에 대해 국내 과세당국에 세금을 납부해야하는 의무가 생겨버린다.

결국 만도차이나가 구주매출을 하게 되면 기존 구주에는 세금 꼬리표가 붙게되는 셈이다. 투자자 입장에선 같은 보통주인데도 구주와 신주의 투자 조건이 다르다는 점을 인지하고 투자에 나서야 한다. 더욱이 현행 주식매매 시스템상에서는 청약시 어떤 지분이 구주이고 신주인지 구분 자체가 불가능하다. 또 국내 과세당국도 실제 세금 징수를 할 수 있는 방법도 없다.

이 때문에 만도 측은 상장 추진 시점부터 과세 관할 정부부처인 기획재정부와 대주주 구주매출 가능 여부 등을 논의했지만 별다른 해결책을 찾지 못한 것으로 알려졌다. 현재 해당 과세 법규에 대한 개정 절차가 진행 중이지만 상장 시점까지 실제 통과될지는 불투명한 상황이다. 구주매출 방안이 막히면서 만도 측도 우선 신주모집 방식의 해외 상장을 염두에 두고 상장 절차에 나선 것으로 보인다.

법무법인 관계자는 "과세 문제 때문에 만도차이나 구주매출은 사실상 불가능하다고 봐야 한다"며 "다만 정부 당국에서 유권해석을 내려줄 경우 구주매출이 가능하기 때문에 계속 정부 측과 협의를 진행할 것으로 보인다"고 말했다.

만도 측은 이에 대해 "만도차이나 구주매출을 위해서는 외국투자자 과세 문제를 풀어야 한다"며 "현재 관련 내용에 대한 검토 작업을 진행 중"이라고 밝혔다.