이 기사는 2012년 10월 24일 15:07 thebell 에 표출된 기사입니다.

동아제약이 창립 81주년이 되는 내년 3월 인적·불적 분할을 통해 지주회사 체제로 전환한다. 약값 인하 등으로 수익성이 전반적으로 악화됐고, 리베이트 상시 단속 등으로 영업환경도 어려워지면서 새로운 돌파구가 필요했기 때문으로 풀이된다.

동아제약 측은 "신성장 동력을 적극 발굴하고 글로벌 시장으로 도약하기 위해 지주회사 체제로 전환키로 결정했다"며 "현재 제약 부문에 집중해 있는 사업영역을 의료기기 및 헬스케어 사업으로 확장할 계획"이라고 말했다.

하지만 업계 안팎에서는 이번 지주회사 전환을 놓고 사업보다는 지배구조 부문에 초점을 맞추고 있다. 그동안 취약했던 대주주의 경영권을 다지기 위한 초석 마련으로 보고 있다.

◇강신호 회장 등 최대주주 지분율 늘어날 듯

내년 3월 지주회사 체제로 전환되면서 기존의 동아제약은 지주회사인 동아쏘시오홀딩스(가칭)로 존속시킨다. 인적분할을 통해 '㈜동아'가, 물적분할을 통해 '동아제약'이 신설된다.

㈜동아는 지주회사인 동아쏘시오홀딩스와 약 0.63대0.37의 비율로 인적 분할하게 된다. ㈜동아는 재심사를 거쳐 유가증권시장에 신규 상장될 예정이다. 반면 동아제약은 지주회사의 100% 자회사로 편입돼 주주들은 별도 주식을 받지 않는다.

이같은 결정은 취약한 대주주의 경영권을 다지기 위한 것으로 풀이된다. 동아제약은 강신호 회장 지분 5.15%를 포함해 대주주 지분율이 10.45%에 불과해 인수합병(M&A) 위험에 노출되어 왔다. GSK(9.9%), 오츠카제약(7.9%) 등 전략적 제휴관계를 맺고 있는 우호지분을 감안하더라도 지분구조가 취약하다.

따라서 강 회장 등 최대주주들이 주식스왑(현물출자)으로 지주회사 지분을 늘려 경영권 강화에 나설 것으로 업계에선 내다보고 있다.

앞서 지주회사로 전환한 녹십자, 대웅제약, JW중외제약, 한미약품도 비슷한 과정을 겪었다. 일례로 한미약품은 한미홀딩스(현재 한미사이언스)와 0.7대0.3의 비율로 인적 분할해 지주회사 체제로 전환했다. 지주회사 전환 직전 한미약품 최대주주의 지분율은 26.33%였다. 하지만 지주회사 전환 이후 한미홀딩스는 한미약품 지분에 대한 공개매수에 나섰으며, 임 회장 등 최대주주들은 주식스왑을 통해 한미홀딩스 지분율을 67.19%로 늘렸다.

따라서 동아제약 역시 지주회사 체제로 전환되면 ㈜동아와의 주식스왑과 3자배정 유상증자 등이 예상되고 있다. 이를 통해 동아제약의 현 대주주가 동아쏘이오홀딩스의 지분율을, 동아쏘시오홀딩스가 ㈜동아의 지분율을 높일 수 있게 된다. 업계 안팎에선 강 회장을 비롯한 최대주주들이 최종적으로 동아쏘시오홀딩스의 지분 50% 이상을 보유하게 될 것으로 내다봤다.

증권업계 한 관계자는 "대주주의 지분율 확대를 통한 경영권 강화 측면에서 긍정적"이라며 "주식스왑 등을 통해 지주사 역시 '상장 자회사의 지분 20% 이상을 보유해야 한다'는 공정거래법상 지주회사 요건을 갖출 수 있는 효과도 있다"고 밝혔다.

이에 대해 동아제약 측은 "자주회사 체제로 전환키로 한 것만 결정됐을 뿐 아직 세세한 부분까지 결정된 것은 없으며, 주주가치를 높이고 사업성을 확대할 수 있는 가장 적합한 방식을 도출할 것"이라고 말했다.


◇강정석 부사장, 지주회사 대표이사 맡아 경영승계 완성

동아제약은 지주회사 전환으로 그동안 취약했던 지배구조를 개선할 뿐만 아니라 강정석 부사장으로의 경영승계 구조도 완성할 것으로 보인다. 지주회사 체제로 전환되면 강 부사장은 사장으로 승진해 동아쏘시오홀딩스 대표이사에 임명될 전망이다.

현재 전문경영인 김원배 대표이사 사장과 투톱을 이뤘다면 내년부터 지배구조 정점에 있는 지주회사의 대표이사를 맡아 사실상 그룹을 총괄하는 위치에 올라서게 된다.

업계 관계자는 "2007년 경영권 분쟁을 겪은 후 경영승계를 위한 후계구도는 명확했다"면서 "지주회사 전환으로 지배구조 안정화가 예상되는 만큼 그동안 영업, 마케팅 부문에 이어 연구개발까지 동아제약 업무를 총괄해 온 강정석 부사장이 경영 전면에 나설 가능성이 크다"고 전망했다.

한편 동아제약의 비상장계열사인 에스티팜 역시 지주회사 전환 과정에서 지배구조에 변화가 예상된다. 공정거래법상 지주회사는 비상장 자회사의 지분 40% 이상을 보유토록 하고 있기 때문이다. 현재 동아제약이 보유하고 있는 에스티팜 지분율은 11.21%다. 따라서 공개매수를 통해 지분을 확보하거나 지주회사와의 합병 등이 추진될 것으로 보인다. 에스티팜은 지난 2010년 9월 삼천리제약을 흡수합병했으며, 화공약품 및 원료의약품의 제조와 판매를 주요 사업으로 영위하고 있다.