이 기사는 2012년 11월 13일 10:49 thebell 에 표출된 기사입니다.

신한프라빗에쿼티투자자문(이하 신한PE)과 스톤브릿지캐피탈(이하 스톤브릿지)이 SK에너지 인천공장에 투자할 8200억 원 규모의 프로젝트 펀드 조성에 성공했다.

13일 인수합병(M&A) 업계에 따르면 신한PE와 스톤브릿지는 8181억8000만 원 규모의 '신한-스톤브릿지 페트로 사모투자전문회사(PEF)' 설립을 위한 준비를 마치고 지난 9일 금융감독원에 PEF 등록 신청서를 제출한 것으로 알려졌다. 금감원 심사를 거쳐 PEF 등록을 마치는 데에는 2주 정도의 시간이 걸릴 것으로 예상된다.

신한-스톤브릿지 PEF는 등록을 마치는 데로 캐피탈 콜(Capital Call)로 자금을 모아 SK에너지에 8000억 원을 투자할 예정이다. 투자방식은 유상증자를 통한 상환전환우선주(RCPS) 취득이며, 이르면 이달 안에 투자가 집행될 예정이다. 이를 위해 SK에너지는 이날 오후 이사회를 열고 신한-스톤브릿지 PEF를 대상으로 한 제3자배정 유상증자안을 심의·의결할 예정이다.

◇ 올해 등록된 PEF 중 최대 규모.. 투자기간 7년, 만기 9년

신한-스톤브릿지 PEF의 업무집행사원(GP)은 사명에서 알 수 있듯이 신한PE와 스톤브릿지가 함께 맡기로 했다. 투자자금을 대는 유한책임사원(LP)으로는 국민연금(3700억)과 한국정책금융공사(KoFC, 1000억), 사학연금(700억), 교보생명·LIG손해보험·농협·한국증권금융(이상 각 500억) 등이 참여했다.

이 펀드의 약정규모는 올해 설립돼 금감원에 등록된 PEF 중 가장 크다. 최근 3년간 등록된 PEF 중에서는 지난해 1월 8400억 원 규모로 설립된 '한앤컴퍼니제일호'에 이어 2위에 해당한다.

펀드의 투자기간은 7년, 만기는 9년으로 설정됐다. 투자 대상은 SK에너지 인천공장이다. SK그룹은 이 공장에 총 1조6000억 원을 투자해 연산 130만 톤 규모의 파라자일렌(PX) 생산설비를 구축할 계획이다. 신한-스톤브릿지 PEF가 전체 설비투자액의 절반을 책임지는 셈이다. 나머지 절반은 SK그룹이 회사채 발행이나 금융권의 시설투자 대출 등으로 조달할 예정이다.

◇ SK에너지 인천공장, 인적분할 후 IPO 추진

신한-스톤브릿지 PEF는 펀드 자금을 SK에너지 인천공장에 투자한 뒤 회사 분할과 기업공개(IPO)를 통해 7년 내 투자금을 회수(Exit) 할 계획이다.

PEF는 먼저 SK에너지의 유상증자에 참여해 상환전환우선주(RCPS)를 취득한다. 지분율은 10% 정도로 예상된다. 이후 SK에너지는 인적분할을 통해 인천공장을 독립시킬 계획이다. 분할 시기는 2013년 하반기 이후로 예상된다. PEF는 이 때 존속법인인 SK에너지의 RCPS를 전량 상환받아 그 금액으로 신설법인(인천공장)의 지분을 추가 취득하게 된다. 이런 과정을 거쳐 신한-스톤브릿지 PEF가 확보하게 될 신설법인의 지분은 32%다.

신한-스톤브릿지 PEF는 신설법인을 증시에 상장시켜 투자금을 회수하는 것으로 기본계획을 짰으나, 회수시점에 IPO가 여의치 않을 경우엔 경영권 지분 매각 등 M&A 방식으로 엑시트를 추진할 계획이다. 이를 위해 PEF는 SK그룹과 맺은 투자계약서에 드래그얼롱(Drag Along) 조항을 넣어 놨다. 이 조항에 따라 PEF는 SK그룹이 보유한 신설법인 지분 중 35%에 대해 동반매각을 요청할 수 있다. PEF 보유물량과 합쳐 67% 지분의 매각이 가능한 셈이다.

반대로 SK그룹은 PEF가 보유한 지분에 대한 우선매수권을 갖는다. 신설법인의 IPO가 어려울 경우 내부수익률(IRR) 기준 5.9%에 해당하는 가격으로 PEF의 지분을 사들일 수 있다. 옵션이므로 SK그룹에 매수 의무는 없으나, 일종의 '다운사이드 프로텍션(Downside Protection)' 역할을 하는 셈이다.

◇ IRR 12% 이상의 수익률 기대

만일을 위해 안전장치를 마련해 두긴 했지만, SK그룹과 PEF 관계자들은 투자금 회수를 낙관하고 있다. SK에너지 인천공장에서 생산할 파라자일렌의 수요가 탄탄해 사업 전망이 밝은 편이기 때문이다.

파라자일렌은 나프타를 분해해 만드는 석유화학 원료로 합성섬유나 페트병 등의 기초재료로 사용된다. 최근 중국, 인도 등 아시아 지역의 합성섬유 산업이 성장하면서 파라자일렌 수요가 지속적으로 증가하고 있다.

SK에너지 인천공장은 2014년 하반기에 파라자일렌 본격 생산을 예정하고 있다. SK그룹은 지리적 인접성이 높은 인천공장을 통해 파라자일렌 최대 소비국인 중국 진출을 가속화한다는 전략이다. 인천공장 설비가 완공되면 SK그룹은 세계 5위의 파라자일렌 생산업체가 된다.

SK그룹은 SK에너지 인천공장을 분할해 증시에 상장할 경우 투자자들이 IRR 기준 10% 후반대의 수익률을 거둘 것으로 전망하고 있다. PEF에 참여한 GP와 LP들은 IRR 기준 12~13%의 수익률을 기대하고 있다.

PEF에 출자한 LP 관계자는 "재계 3위인 SK그룹 계열사이므로 투자 리스크가 적고, 파라자일렌 사업에 대한 성장성도 높게 평가해 투자를 결정했다"며 "IPO나 M&A를 통해 좋은 수익률을 거둘 수 있을 것"이라고 기대감을 나타냈다.