이 기사는 2013년 05월 08일 13:42 thebell 에 표출된 기사입니다.

아세아시멘트 오너(家)가 지주사 전환으로 그룹 지배력을 강화한다. 지주사 전환에 이어 주식 스와프(swap)를 통해 오너가의 지주사 지분율을 끌어올리는 수순이다.

아세아시멘트는 8일 "인적분할을 통해 아세아시멘트를 아세아(존속회사)와 아세아시멘트(신설회사)로 나눈다"고 밝혔다. 아세아는 지주회사 역할과 투자·사옥임대 사업을 수행한다. 아세아시멘트는 시멘트·레미콘 판매와 기타 제조사업을 하고 있다.

아세아와 아세아시멘트의 분할 비율은 3대7이며 분할기일은 오는 10월 1일이다. 아세아시멘트가 보유한 자사주와 아세아제지 주식도 각 회사로 이전된다. 아세아가 아세아시멘트(19.98%)와 아세아제지(47.19%) 지분을 가져간다. 아세아시멘트는 아세아산업개발(100%), 우신벤처투자(83.33%) 등을 보유하게 된다.

현재 아세아시멘트의 최대주주는 이병무 아세아그룹 회장(13.9%)과 특수관계인으로 지분 30.93%를 보유하고 있다. 이 회장의 장남인 이훈범 아세아시멘트 대표와 차남인 이인범 아세아제지 부사장의 지분은 각각 4.05%, 3.09%다. 이번 분할로 이 회장을 비롯한 최대주주는 아세아와 아세아시멘트 지분을 기존처럼 각각 30.93%씩 보유하게 된다.

지주사 전환을 위해서는 지주비율이 50%를 넘어야 한다. 지주비율은 지주사 자산총액 대비 자회사 주식장부 합계액이 차지하는 비율을 말한다. 아세아시멘트, 아세아제지 등 아세아가 보유한 지분의 장부가격이 자산총액의 50%를 넘어서면 지주회사 요건이 성립된다. 지난해 말 기준 아세아의 자산총액은 2379억 원이다. 자회사 장부가격이 1190억 원을 상회하면 지주사 전환 요건을 충족하게 된다.

아세아시멘트 관계자는 "아세아는 지주비율 50%를 충족하고 있어 지주사 전환을 위한 걸림돌은 없다"고 말했다.


아세아시멘트는 아세아와 자회사 지분 현물출자(주식 스와프)를 추진할 계획이다. 아세아가 현물출자 공개매수 방식으로 아세아시멘트 지분을 확보하는 형태다. 아세아의 신주를 아세아시멘트의 주식으로 교환하는 방식이다.

그간 지주사 전환의 공식으로 통용된 '기업분할→모회사의 자회사 지분 공개매수→현물출자(주식 스왑)→지주사 전환' 방식을 아세아시멘트도 따라가는 셈이다. 보통 자회사의 지분 공개매수 방식은 지주비율 충족을 위해 사용한다. 하지만 지주비율을 총족하는 상황에서 공개매수를 선택하는 것은 오너가의 그룹 지배력 향상과 밀접한 관련이 있다.

아세아의 주식 공개매수에 참여하는 최대주주 등은 아세아시멘트 지분(30.93%)를 아세아 지분으로 맞교환하게 된다. 최대주주 모두 공개매수에 참여할 경우 아세아 지분 50% 이상을 확보하게 된다. 아세아는 아세아시멘트 지분 50.91%를 갖게 된다. 이를 통해 '이 회장을 비롯한 최대주주→아세아(50% 이상)→아세아시멘트(50.91%)·아세아제지(47.19%)→아세아산업개발·우신벤처투자·AAM·아농'으로 이어지는 지배구조가 완성된다.

아세아시멘트 오너가 지분은 30.93%에서 50% 이상으로 늘어난다. 경영권이 강화되는 셈이다. 아울러 이훈범 대표와 이인범 부사장의 지분율도 상승하면서 경영권 승계의 초석을 다질 수 있다.

최대주주의 공개매수 참여 여부는 아직 정해지지 않았다. 이번 공개매수 주관사는 우리투자증권이며 회계 자문사는 딜로이트 안진회계법인이다.