이 기사는 2014년 08월 12일 12:10 thebell 에 표출된 기사입니다.

피앤텔의 자회사 마그나인베스트먼트(이하 마그나인베)의 매각을 둘러싸고 계약의 성사 여부가 주목받고 있다. 경영권 분쟁이 한창인 가운데 자회사 매각을 추진한 것인 얼마만큼 법적 효력을 갖출 수 있을지 논란이 일고 있기 때문이다. 자칫 매각 계약이 무효화 될 수 있다는 전망도 나오고 있다.

◇피앤텔, 마그나인베 최대주주 지위 있나?

마그나인베는 지난 8일 최대주주가 피앤텔에서 진학사외 2인으로 변경됐다. 기존 최대주주였던 피앤텔은 에스크로 방식을 통해 지분 전량을 매각했다. 매각 계약은 오는 29일 임시 주주총회 이전 잔금이 납입되면 정관 및 이사 변경 완료와 함께 마무리된다.

문제는 지분 매각을 결정한 피앤텔의 최대주주 지위가 명확하지 않은 상황이란 점이다. 매각 주체의 적격성에 대한 법적 공방이 진행중인 가운데 양수도 계약 자체가 무효화 될 수 있다.

피앤텔은 지난 4월 이후 최대주주였던 김철 대표이사와 와이엠코퍼레이션(옛 피앤텔SPC)간 최대주주 지분(749만 주)을 둘러싼 소송이 진행중이다. 이들 주식은 현재 법원에 의해 의결권이 제한된 상태로 피앤텔이나 와이엠코퍼레이션 모두 법원 결정이전까지 행사할 수 없는 상태다. 하지만, 피앤텔은 지난 2일 김 대표가 새로 이사에 선임된 임시주주총회에서 해당 주식을 활용해 의결권을 행사했다. 원칙대로라면 의사정족수 부족으로 개회 자체가 어려웠던 임총을 개최하기 위한 것이다.

임총 개최를 통해 선임된 김 대표와 피앤텔은 100% 자회사인 마그나인베의 매각을 결정했다. 아직 회사의 경영권과 최대주주 지위에 대한 법적 결정이 명확하지 않은 상황에서 무리한 결정이라는 지적이 나올 수 있는 부분이다.

김 대표는 "마그나인베의 매각은 상장 폐지를 막기 위한 경영개선 과정의 일환으로 기업가치 제고를 위한 노력이었다"고 강조했다.

◇최대주주 적법성 논란, 자회사 매각 무효 될까

업계에서도 경영권에 대한 법적 확인이 이뤄지지 않은 상황에서 자회사 매각이 향후 적법성 논란에 휩싸일 수 있다고 우려하고 있다.

업계 관계자는 "임시주총의 적법성과 대표이사로 선임된 김철 대표의 법적지위가 명확하지 않은 상황에서 무리한 자산 매각의 추진은 이후 계약 자체의 무효로 이어질 수도 있다"며 "자회사 매각이 계약 파기되면 법적 소송으로 번질 수도 있다"고 지적했다. 상장 지위 유지를 위한 경영 개선 노력이 또 다른 상장 폐지 사유로 부각될 수 있다는 설명이다.

다른 관계자는 "아직 본안 판결을 남겨둔 상황에서 김 대표가 자회사 매각을 일방적으로 추진한 것은 업무상 배임 논란을 불러올 수도 있다"며 "자회사 매각 추진이 현재 진행중인 경영권 분쟁에 또 다른 변수로 작용할 것"이라고 말했다.

와이엠코퍼레이션 관계자는 "최대주주에 대한 공방이 여전한 상황에서 김철 대표가 일방적으로 자회사 매각에 나선 것은 명백한 배임"이라며 "추가적으로 배임 혐의에 대한 검찰 고발에 나설 것"이라고 밝혔다.

현재 김철 피앤텔 대표는 와이엠코퍼레이션을 상대로 678만 8000주에 대한 '예탁유가증권 공유지분 반환 청구권' 양도 소송을 진행중이다. 와이엠코퍼레이션은 김 대표 등에 대해 사문서위조, 공정증서원본불실기재, 소송사기는 물론 이사직무집행정지와 주총 무효확인 관련 소송 등을 제기하고 있다.