이 기사는 2015년 09월 10일 08:42 thebell 에 표출된 기사입니다.

MBK파트너스가 투자목적회사(SPC)를 설립하는 대신, 홈플러스의 자회사를 먼저 인수한 후 이를 통해 홈플러스를 인수하는 구조를 설계한 것으로 확인됐다. 테스코가 홈플러스 경영권 지분 매각으로 받아가게 되는 돈(총 거래금액)은 5조8000억 원이며, 세간에 알려진 홈플러스 소유 자산을 담보로 한 인수금융 차입은 없다.

10일 인수합병(M&A)업계에 따르면 MBK파트너스는 홈플러스 인수를 위해 자회사 유상증자 방식을 활용한다. 홈플러스의 100%인 홈플러스베이커리가 지주회사, 홈플러스테스코(옛 까르푸)가 중간지주회사 역할을 하게 된다.

MBK파트너스는 홈플러스 완전 자회사인 홈플러스베이커리 지분 100%를 100억 원이 약간 넘는 금액에 먼저 사들인다. 그런 다음 이 회사에 3조원 규모 유상증자를 실시해 대규모 현금을 투자한 뒤 이 자금으로 홈플러스와 테스코스토어즈(Tesco Stores)가 절반씩 지분을 들고 있는 홈플러스테스코 지분 100%를 약 8500억 원 내외에 인수한다.

다음으로 이번에는 홈플러스베이커리가 홈플러스테스코에 2조4000억 원 가량의 대규모 유상증자를 단행하게 된다. 홈플러스의 직접 인수주체가 되는 홈플러스테스코는 모회사인 베이커리로부터 출자받은 조단위 현금과 함께 약 3조 원 가량의 인수금융 차입을 일으킨다. 이 차입금 중에는 일부 홈플러스테스코 자산을 담보로 한 것도 있지만 비중은 크지 않다.

홈플러스테스코에는 에퀴티(Equity)자금 2조4000억 원과 인수금융 주선사에서 지원한 3조 원 등 총 5조4000억 원을 보유하게 된다. 이를 테스코에 넘기고 홈플러스의 지분 100%를 인수한다. 결국 테스코는 테스코스토어가 갖고 있던 홈플러스테스코 지분 50%에 대한 매각금 4000억 원을 포함해 홈플러스 매각으로 5조8000억 원의 자금을 확보하는 그림이다.


테스코는 MBK와의 홈플러스 지분 매각 거래와 별도로, 과거 홈플러스에 홈플러스테스코 인수 등을 위해 관계사 대여 형식으로 지원한 1조4000억 원 내외의 자금은 대환을 통해 상환받아간다. 세간에서는 이 대환을 두고 홈플러스 자산을 담보로 대규모 자금을 차입해서 거래자금을 마련한다는 의혹을 제기하기도 했다. 하지만 이 대환거래는 대주가 테스코에서 국내 금융사로 바뀌었을 뿐 홈플러스 재무구조에는 아무런 영향을 주지 않는다. 오히려 홈플러스테스코 지분 매각으로 4000억 원에 달하는 자금이 유입되는 등 신규 투자에 필요한 재원이 마련되는 효과를 거둘 수 있게 된다.

MBK 파트너스가 KKR-어피니티 컨소시엄과의 치열한 경쟁에서 승자가 될 수 있었던 배경에는 창의적인 거래 구조가 큰 힘이 됐다는 후문이다. PEF 업계 관계자는 "매각 후에도 홈플러스의 재무건전성이 악화되지 않을 수 있다는 점에서 매도자와 인수자 모두에게 매력적인 인수구조"라면서 "대규모 배당금 지급 계획 등으로 악화된 국내 여론을 걱정하고 있던 테스코에게 국내 정서를 감안한 MBK파트너스의 제안이 맞아떨어졌다"고 말했다.

한편 테스코는 홈플러스에서 약 1조4000 억 원의 대규모 배당을 실시하려던 계획을 취소한 것으로 알려졌다. 당초 MBK파트너스에 배당금액만큼 유상증자를 실시함으로써 재무구조 악화를 막겠다는 전략을 세웠지만, 국내 여론을 감안해서 단순 지분 매각 형태로 돌아선 것을 풀이된다.