이 기사는 2015년 11월 13일 10:38 thebell 에 표출된 기사입니다.

CJ그룹이 박삼구 금호아시아나그룹 회장과 공동으로 금호산업 인수를 추진 중인 가운데 금호산업 주가 향방에 관심이 집중되고 있다. 채권단이 계열주가 아닌 제 3자에 대한 우선매수권 부여 조건을 주가 상승으로 재무구조가 악화된 경우로 제한하고 있기 때문이다. 주가가 안정화될 경우 CJ에 우선매수권을 줄 근거가 희박해진다.

박삼구 회장과 박세창 금호타이어 부사장은 지난 2013년 말 채권단과 금호산업 경영정상화를 위한 약정(MOU)을 맺었다.

MOU는 채권단이 보유한 금호산업 지분 매각의 뼈대가 되는 것으로 경쟁입찰 불발 시 매각가격 산정, 계열주(박삼구·박세창) 우선매수권 행사 기준 등이 담겨 있다. 이를 기초로 박삼구 회장 부자는 채권단과 협상을 해왔고, 결국 우선매수권을 행사해 금호산업 인수를 눈앞에 두게 됐다.

MOU에는 주가 상승으로 금호산업 재무구조가 악화될 경우 채권 회수 방안도 담겨 있다. 금호산업은 프로젝트파이낸싱(PF) 보증채무 때문에 주가가 오르면 그만큼 채무면제 이익이 줄어 재무구조가 나빠지는 구조를 갖고 있다. 지난 2011년 채권단과 1조 원 규모의 PF 보증채무를 주당 16만 1000원에 출자전환키로 했다. 채권단의 주당 현물출자 금액이 높게 책정되면서 채무면제 이익이 발생했다. 출자전환가와 시장가간 차액이 회계상 채무면제 이익으로 잡힌다.

주가가 오를 경우 채무면제 이익이 줄고, 충당금 적립 규모가 늘어난다. 자본잠식 등 재무구조 훼손 위험에 노출된다. 금호산업 주가는 12일 종가 기준 1만 5500원으로 주당 14만 5500원의 채무면제 이익이 발생한다. 주가가 오를 경우 채무면제 이익이 줄어 충당금 규모가 늘어난다.

채권단은 이 같은 금호산업 특수성을 고려해 주가 상승시 거래 성사 가능성을 높이기 위해 유인책을 뒀다. 주가 상승에 따른 재무구조 악화를 고려해 계열주인 우선매수권자가 지정한 제3자에게도 매수권을 부여할 수 있도록 했다. 계열주 인수 부담을 덜어 주기 위한 조치로 주채권은행의 서면동의로 실행이 가능하다.

그러나 주가 하락 국면에서는 제3자에 대한 우선매수권 지정 근거가 희박해진다. 12일 현재 금호산업 종가는 1만 5500원이다. 올해 최저점을 기록했던 지난 6월 15일 1만 3750원과 2050원 격차가 벌어진다. 반면 최고점을 찍은 2월 26일 3만 300원과 비교하면 반 토막이 났다. 현재 주가가 심각하게 금호산업 재무구조를 위협하고 있다고 보는 건 무리가 있다.

최근 1년간 주가흐름도 하향 추세를 보이고 있다. 연초 호반건설의 인수전 참여로 정점을 찍고, 이후 부침을 거듭했으나 하향곡선을 그리고 있다. 여러 호재가 사라지고, 건설업황 부진 우려가 커지면서 주가는 당분간 약세를 보일 가능성이 크다. 제3자 우선매수권 지정을 위한 필요조건인 ‘주가상승'이 갖춰졌다고 보기 애매한 구석이 많다. 게가가 금호산업은 이미 워크아웃 기간 중 상당한 규모의 PF 보증채무를 해소했다.

산업은행은 박삼구 회장의 제3자 우선매수권 지정 요청에 대한 동의를 하지 않은 상황이다. 업계는 계열주인 박 회장이 지분을 출자한 금호기업을 인수주체로 인정한 것처럼 CJ도 우선매수권자로 지정될 것으로 보고 있다.

CJ는 산업은행 동의가 떨어지면 박삼구 회장 측과 추가 논의를 거쳐, 주식매매 계약을 체결할 방침이다. 일부에서 주가가 시세대비 과도하다는 지적도 있으나 경영권 참여 등으로 협업을 강화할 방침이다.