이 기사는 2016년 03월 16일 15:36 thebell 에 표출된 기사입니다.

CJ헬로비전 주주인 KT 직원이 SK브로드밴드와의 합병 계약을 승인한 임시주주총회 결의에 대해 무효 소송을 제기함에 따라 법원의 판결이 주목되고 있다. 법조계에선 과거 유사 소송에 대한 판례를 볼 때 법원이 주총 결의를 무효로 인정할 가능성이 낮은 것으로 보고 있다.

16일 법조계와 통신업계에 따르면 KT 직원인 윤근수 씨는 CJ헬로비전 주주 자격으로 지난 7일 서울남부지방법원에 주주총회결의 무효 확인 소송을 제기했다. CJ헬로비전이 지난달 26일 임시주주총회에서 SK브로드밴드와의 합병 계약 안건을 승인한 결의가 무효임을 확인해 줄 것과 해당 결의를 취소해 줄 것을 청구하는 내용이다.

윤 씨는 합병 계약상 CJ헬로비전의 주식 가치는 의도적으로 낮게, SK브로드밴드의 주식 가치는 높게 평가돼 합병비율이 현저히 불공정하게 산정됐고, '경영권의 실질적 지배자가 정부의 주식인수 승인 없이 지분에 대한 의결권을 행사할 수 없다'고 규정한 방송법을 위반해 CJ헬로비전의 주총 결의가 무효라고 주장했다. 또 해당 결의가 '기간통신사업자의 최대주주가 되려는 자나 기간통신사업자인 법인을 합병하려는 자는 정부의 인가 없이 합병의 이행행위를 할 수 없다'고 규정한 전기통신사업법을 위반했다고 지적했다.

하지만 법조계 전문가들은 윤 씨의 주장을 법원이 받아들일 가능성이 낮은 것으로 관측하고 있다. 대형 법무법인 관계자는 "우리 법원은 합병 계약의 기초자료가 명백히 허위라는 사실이 입증되는 등 특별한 사유가 없는 한 합병 무효를 인정하지 않는다"며 "합병 반대 주주의 권익을 보호하기 위해 찬성 주주의 권익을 제한할 수 없기 때문"이라고 설명했다.

그는 "원고가 합병비율 산정이 불공정하다고 주장하고 있으나, 두 회사의 합병비율과 주식가치는 회사나 특정 주주의 임의대로 정해지는 것이 아니라 관련 법과 규정에 따라 시장 가치 등을 기준으로 산정되기에 의도적인 시세조정 등의 행위가 있었다는 사실을 입증하지 못하면 재판부로부터 불공정 판단을 받기 어렵다"고 밝혔다.

방송법 위반 주장도 법원의 인정을 이끌어내기 어렵다는 분석이다. 법조계 관계자는 "CJ헬로비전 최대주주인 CJ오쇼핑이 합병 계약 승인 안건에 찬성표를 행사한 행위가 방송법 위반에 해당하려면 CJ오쇼핑이 아닌 SK텔레콤이 해당 의결권을 행사했다는 사실을 입증해야 한다"며 "CJ오쇼핑이 SK텔레콤과 무관하게 자사 이사회의 판단에 따라 의결권을 행사했다고 소명하면 윤 씨의 위법 주장 논리가 깨지게 된다"고 말했다.

전기통신사업법 위반 주장은 다소 다툼의 여지가 있긴 하나 이 역시도 윤 씨의 승소 가능성은 낮다는 평가다. 법조계 관계자는 "법안에 명시된 '합병 이행행위'의 범위와 정의를 어떻게 내리느냐가 쟁점이 될 것으로 보이나, 주총에선 합병 계약 승인 결의를 내린 것일 뿐이고 아직 합병이 이뤄진 것이 아니기에 정부 인가 없이 합병 이행행위를 했다고 보기엔 무리가 있다"며 법원이 전기통신사업법 위반 판결을 내릴 가능성을 낮게 관측했다.

그는 이어 "윤 씨의 CJ헬로비전 보유 주식수가 500주 미만으로 매우 소량이라 합병계약 승인에 따른 손해 규모가 크지 않은데다, 상법상 합병 반대 주주에겐 '주식매수청구권'이란 권리 침해 구제수단이 마련돼 있는 점도 윤 씨에게 불리한 부분"이라고 덧붙였다.

재계 및 통신업계의 분석도 유사하다. 업계 관계자는 "지난해 엘리엇과 삼성물산의 소송전에서 볼 수 있듯 국내 법원은 합병 무효 소송에서 시장의 판단과 평가를 존중하고 인정하는 모습을 보이고 있다"며 "원고 측에서도 이 같은 판례와 법원의 성향을 모를 리 없다는 점을 감안하면 이번 소송에는 승소 목적보다는 합병 반대 주장을 언론과 시장에 다시 환기시키려는 의도가 더 크게 담긴 것으로 보인다"고 풀이했다.