이 기사는 2016년 07월 13일 16:08 thebell 에 표출된 기사입니다.

일동제약의 지주회사 전환 향방이 이달 말 결정될 것으로 보인다.

일동제약은 오는 9월 지주사 자산 요건 상향안(시행령 제2조) 시행되더라도 이전 자산 요건으로 지주사 전환을 할 수 있도록 유예기간을 달라는 의견서를 공정거래위원회에 제출했으며, 이달 말까지 최종 답변을 받기로 했다.


일동제약은 지난 3월부터 준비해온 지주사 전환 작업에 차질이 발생했다. 공정위가 지주사 자산 요건을 1000억 원 이상에서 5000억 원 이상으로 상향 조정한다는 공정거래법 시행령 개정안을 입법예고했기 때문이다.

일동제약의 지주사 역할을 담당할 일동홀딩스의 자산 규모가 1000억 원 안팎이어서 새로운 개정안이 시행되면 지주사 요건을 충족하기 어려워진다. 물론 개정안이 완료되는 9월 이전까지 이전 기준으로 지주사를 설립할 수 있는 '경과규정'을 적용 받을 수 있다. 하지만 기업분할, 재상장, 현물출자 및 주식교환 등 일련의 전환 작업을 9월 이전까지 완료하기는 시간이 부족한 상황이다.

이에 일동제약은 공정위에 이전 수준으로 지주사 전환을 마무리 지을 수 있도록 유예기간을 달라는 의견서를 제출했다. 또한 법무법인 화우를 통해 제반 법안 내에서 최적의 방안을 찾기 위한 법률자문을 구하고 있는 것으로 알려졌다.

업계 관계자는 "공정위는 시행령 개정안 입법 예고 기간인 7월 25일까지 이해 관계자로부터 의견 및 민원을 받고, 검토를 거친 이후 답변을 완료할 것으로 보인다"며 "7월 말 정도면 일동제약 지주사 전환에 대한 대략적인 윤곽이 나올 것으로 예상된다"고 설명했다.

공정위를 답변에 따라 일동제약의 지주사 전환 향방이 달라진다. 공정위가 유예기간 연장을 승인할 경우 이전 기준으로 지주사 성립 요건을 충족할 수 있다는 게 일동제약의 입장이다. 한 달 정도의 유예기간이 주어질 경우 지주사 인적분할, 재상장, 주식교환 등을 서둘러 마무리 지을 수 있을 것으로 보고 있다.

개정안 이전 성립 기준은 자산총액 1000억 원 이상의 자산요건과 지주비율(자회사주식가액합계액/자산총액)이 50% 이상의 사업요건으로 나눠져 있다. 지주사 역할을 담당할 일동홀딩스의 자산 규모는 지난해 말 기준 1304억 원으로 이전 자산 요건을 충족한다. 다만 지주비율이 12.28%로 사업요건을 충족하지 못한 상황이지만, 분할법인 상장과 주식교환 등을 거쳐 지주사 설립 요건을 갖출 계획이다.


하지만 공정위가 유예기간 요구를 거절할 경우 상황은 복잡해진다. 개정안 시행 이전까지 지주사 설립 요건을 충족하기 어렵기 때문에 상향 조정된 자산요건에 따라 지주사 전환을 준비해야 한다.

새로운 시행령에 따라 지주사 체제로 전환하기 위해선 기업분할 방식, 요령, 영업 및 자산 분할 계획까지 다시 세워야 한다. 여기에 이사회, 주주총회를 걸쳐 새로운 분할 계획서를 승인 받아야 하는 등 절차가 복잡해지고, 준비 기간도 그만큼 더 길어진다.

공정거래법 시행령과 무관하게 지주사 전환이 가능하다. 다만 공정거래법상 지주사 요건을 충족하지 못한다면 공정위 소관 법률상 받을 수 있는 세제 혜택 등을 부여 받지 못한다. 조세특례제한법 제38조의2에 따르면 지주회사의 신규설립 및 지주회사 전환 시 현물출자로 인하여 취득한 주식의 양도차익에 대한 세금, 즉 양도소득세(개인)와 법인세를 지주회사의 주식을 처분할 때까지 이연 받을 수 있다고 규정하고 있다.

경영권 강화 차원에서 지주사 체제로 전환하려는 일동제약 입장에서 과세 혜택을 받지 못한다면 윤원영 회장을 비롯한 오너일가는 향후 현물출자 및 주식교환 과정에서 상당한 과세를 부담해야 한다.

일동제약 관계자는 "일단 공정위에 유예기간 연장을 요청한 상태"라며 "자산요건이 상향조정되더라도 공정거래법 테두리 안에서 지주사 제체로 전환할 계획이다"고 말했다.