이 기사는 2016년 11월 15일 14:09 thebell 에 표출된 기사입니다.

삼성전자가 뉴욕 증시에 상장돼 있는 하만을 인수하기 위해 수천 곳으로 추정되는 주주들의 뜻을 어떻게 한데 모을 수 있을지에 관심이 쏠린다. 일단 지분율 기준 상위 10곳의 지분만 매수하면 과반 지분을 확보할 수 있지만, 계획대로 지분 100%를 확보하기 위해서는 상당한 공을 들여야 할 것으로 예상된다.

삼성전자는 지난 14일 하만의 지분 100%를 80억 2000만 달러(9조 3385억 원)에 사들이겠다고 밝혔다. 하만 이사회는 자사 지분을 전일 종가 대비 28%의 프리미엄을 적용한 112.7달러에 인수하겠다는 삼성의 제안을 받아들였고, 주주들에게 동의를 구하는 절차에 돌입할 전망이다.

2016년 상반기 말 현재(하만은 6월 결산 법인) 하만 지분의 98.87%는 기관투자가들이 보유하고 있다. 하만 주식을 1주라도 보유하고 있는 기관투자가의 수는 640곳에 달한다. 여기에 1%대에 불과한 지분을 나눠 보유하고 있는 소액 주주들까지 감안한다면 주주 수는 수천 곳을 넘어설 것으로 보인다.

하만의 주주 구성은 내로라하는 전 세계의 투자기관들이 망라돼 있다. 뱅가드그룹과 프라이스어소시에이츠, 웰링턴매니지먼트, JP모간, 블랙록, 인베스코, 스테이트스트리트, 피델리티, 와델앤리드 등이 지분율 기준으로 상위 10위 주주들이다. 일단 이들의 지분만 모두 사들인다고 가정하면 삼성전자는 과반 의결권(50.5%)을 확보할 수 있다.

하지만 100% 지분 확보를 위해서는 넘어야 할 산이 많다. 삼성전자가 상위 50위 주주들의 지분까지 모두 사들인다고 해도 확보할 수 있는 지분은 77.7%다. 전체 의결권의 4분의 1에 육박하는 나머지 주주들에게 자신들의 제안을 관철시켜야 한다는 얘기다.

그나마 하만 주주 대부분이 기관이라는 점은 다행이라는 평가다. 개인 주주들에 비해서 상대적으로 접촉이 수월하고, 삼성전자의 인수 제안을 논리적으로 관철시키기 유리하다는 이유다. 또 이들 가운데 상당수는 동반매도권 및 동반매수청구권이 포함된 주주간 계약을 체결해 놓았을 가능성도 높다.

하지만 주주들의 동의를 구하는 과정에서 소액주주들로부터 법적 분쟁을 당할 수도 있다. 이미 미국 현지의 증권 전문 법무법인들은 하만 주식의 내재 가치(Inherent Value)에 미치지 못하는 삼성전자의 제안을 받아들였다는 이유로 하만 이사회를 상대로 한 집단소송을 준비 중이다.

물론 소액주주들로부터 집단 소송을 당한다고 해도 인수합병(M&A) 자체가 무산될 가능성은 희박하다는 평가다. 일정 수준 이상의 의결권만 확보하게 되면 역삼각 합병 자체의 거래 추진에는 문제가 없기 때문이다. 설령 끝까지 합병을 반대하는 하만 주주들이 있다고 해도, 합병가액을 높여 매수청구권을 행사하게끔 하는 방안 등으로 대처할 수 있을 전망이다.