이 기사는 2016년 11월 29일 12:12 thebell 에 표출된 기사입니다.

삼성전자가 지주회사 체제로의 전환을 공식화하며 전환작업의 핵심인 ‘인적분할' 역시 수개월내에 추진될 것으로 전망되고 있다. 삼성전자는 보유하고 있는 30조원 규모의 자사주를 인적분할의 ‘핵심키'로 활용해 대주주측 지배력을 현재의 두 배 가까운 수준으로 극대화 시킬 것으로 분석된다.

삼성전자는 29일 오전 이사회를 열고 지주회사 전환을 포함해 주주가치 제고를 위한 최적의 지배구조 마련 방안을 검토하겠다고 발표했다. 삼성전자측은 "지주회사 전환 가능성과 해외증시 상장의 기대효과 등 주주가치를 최적화하기 위한 방안들을 검토하고 있다"며 "해당 사안에 대해 외부 전문가들에게 자문을 의뢰해 검토한 뒤 구체적 방안을 확정할 예정으로, 종합적인 분석이 필요해 최소 6개월 정도 시간이 소요될 전망"이라고 밝혔다.

삼성전자가 지주회사로 전환하려는 이유는 이재용 부회장 등 오너일가의 지배력이 충분치 않기 때문이다. 현재 대주주측 삼성전자 지분율은 올해 3분기말 기준 18.44%로 높은 수준이 아니다. 삼성생명(7.43%), 삼성물산(4.18%), 이건희 회장(3.49%), 삼성화재(1.3%), 홍라희 여사(0.76%), 이 부회장(0.59%) 등이 주요 주주다. 여기서 금산분리법에 따라 삼성생명이 보유한 삼성전자 지분 일부를 처분해야 하는 상황이라 향후 더 낮아질 수 있다.

하지만 지주회사 전환 작업을 거치면 지배력을 크게 확대할 수 있다. 지주회사 전환은 현재 ‘대주주→삼성전자'의 지배구조를 ‘대주주→삼성전자홀딩스(투자회사)→新삼성전자(사업회사)'로 바꾸는 작업이다. 이를 위해 ‘인적분할→자사주 투자지분화→주식스왑' 작업이 통상 진행된다.

여기서 ‘자사주 투자지분화'가 대주주의 지배력 강화에 결정적인 역할을 한다. 현재 삼성전자가 보유하고 있는 자사주는 1798만1686주로 전체 보통주식수의 12.78%를 차지하고 있다. 전일(28일) 종가기준으로 30조1552억 원 가치의 물량이다.


인적분할을 하게 되면 삼성전자는 투자회사인 ‘삼성전자홀딩스(가칭)'와 사업회사인 ‘新삼성전자(가칭)'로 나뉘게 된다. 주주 구성을 동일하게 가져가는 인적분할 특성상 현재 대주주측은 양 사의 지분을 각각 18.44%를 보유하게 된다. 자사주 역시 삼성전자홀딩스와 新삼성전자 자사주로 쪼개져 양 사는 각각 12.78%를 보유하게 되는데, 이 때 新삼성전자 자사주는 삼성전자홀딩스의 투자지분으로 바뀌게 된다. 일명 ‘자사주의 투자지분화'다.

이 과정을 거치면 출자구조는 현재 ‘대주주(18.44%)→삼성전자'에서 ‘대주주(18.44%)→삼성전자홀딩스(12.78%)→'新삼성전자'로 바뀌게 된다. 대주주(18.44%)→新삼성전자 구조도 추가된다. 결과적으로 대주주는 新삼성전자를 직접지분(18.44%)과 삼성전자홀딩스를 통한 간접지분(12.78%)을 통해 총 31.22%를 지배하게 된다. 현재 삼성전자에 대한 대주주의 지배력은 18% 수준에 불과하지만, 자사주 투자지분화를 통해 新삼성전자에 대한 지배력은 30% 수준으로 크게 확대된다.

이후 주식스왑을 통해 대주주는 여전히 18% 수준인 삼성전자홀딩스 지분율까지 크게 확대할 수 있지만 이는 현재 추론이 불가능하다. 인적분할비율과 주식스왑비율이 어떻게 산정되느냐에 따라 달라지기 때문이다.

다만 일부 증권가에서는 인적분할은 1(삼성전자홀딩스)대 4(삼성전자)로, 주식스왑은 1대 1 비율로 분리될 것으로 추정하고 지배구조 변화를 계산하고 있는데, 이 가정대로라면 대주주의 삼성전자홀딩스 지분율은 주식스왑전 18.44%에서 57.3%로 대폭 확대될 수 있다.

인적분할 비율산정은 삼성전자 2016년 회계연도 자산현황이 집계되는 내년 초에나 가능할 것으로 전망된다. 삼성전자가 지주회사 전환에 6개월 정도 검토기간이 필요하다고 밝힌 것도 이 때문으로 풀이된다.