이 기사는 2017년 01월 19일 15:50 thebell 에 표출된 기사입니다.

지난해 포스코P&S가 포스코TMC를 흡수 합병하는 과정에서 단가 산정 방식이 적절치 않다며 지속적으로 반대 의사를 표시해온 소액 주주들이 결국 법원에 '매수가액 결정'을 신청했다. 소액 주주들은 재무상태표에 의해 산정된 순자산가치 1만 6855원에 부동산 감정가액, 영업권 등을 가산한 금액이 매수가액으로 결정돼야 한다고 주장하고 있다.

19일 업계에 따르면 포스코TMC 소액 주주 20~25명은 최근 서울중앙지방법원에 '주식 매수가액 결정'을 신청했다. 포스코P&S에는 적절한 방식으로 가치를 산정해 주식 대금을 지급하라는 내용 증명을 보냈다.

소액 주주들은 포스코P&S가 지난해 포스코TMC 가치 평가 시 '상증세법에 규정된 비상장 주식 평가방법'을 준용한 것이 잘못됐다고 보고 있다. 포스코TMC 주식이 엄연한 수익증권인 만큼 가치를 산정할 때 미래에 발생할 추정이익 등을 반영했어야 하는데 이를 전혀 고려치 않았다는 주장이다.

포스코P&S는 실제로 상증세법상 평가방법을 적용해 포스코TMC의 주당 가치를 산정했다. 구체적으로 △최근 3년간(2013년~2015년) 순손익 가중평균의 60%와 △2016년 6월 말 기준 순자산가치의 40%를 더한 값을 주당 가치로 확정했다.

포스코TMC의 최근 3년간 순손익을 가중평균한 값은 '0'이다. 2013년 7억 원, 2014년 -45억 원, 2015년 18억 원의 순손익을 기록한 결과다. 순손실을 낸 건 2014년 한 해뿐이었으나 2013년과 2015년의 순이익이 2014년의 작자를 상쇄하지 못했다.

지난 6월 말 기준 자산총액에서 부채총액을 뺀 후 영업권 가치를 더한 값인 주당 순자산가액은 1만 3960원이다. 하지만 순손익 가중평균이 '0'으로 평가된 탓에 최종 가치는 순자산가액의 40%만 계산된 5584원으로 결정됐다.

소액 주주들은 이 같은 상증세법상의 평가방법으로 계산된 5584원이 포스코TMC의 실제 가치보다 크게 낮다고 보고 있다. 주주들이 산정한 실제 가치는 주당 1만 6855원이다. 이는 포스코TMC의 2016년 6월 말 연결 기준 자산총액인 1001억 원을 발행주식 총수인 593만 7607주로 나눈 수치다.

최근 3년간 순손익을 '0'으로 평가한 것도 적절치 않다고 보고 있다. 상증법에 의해 감가상각비가 과대 계상됐고, 이로 인해 2014년에 대규모 적자가 났다는 주장이다. 순손익액을 기준으로 영업권을 산정할 시 주당 가치가 훨씬 오를 것으로 평가하고 있다.

한 소액 주주는 "상증법상 가치 평가는 과세를 목적으로 하기 때문에 일반적으로 인정되는 기업 회계 기준에 부합하지 않는다"며 "포스코TMC의 연결 재무제표 상의 자산과 부채로 순자산가액을 산정하는 것이 타당하다"고 밝혔다.

이어 "포스코TMC가 보유한 각종 부동산도 감정을 다시 실시해 적정한 시가를 매긴 후 이를 순자산가치에 반영해야 한다"며 "최종 주식매수 가액은 실제 주당 가치인 1만 6855원에 영업권, 부동산 감정가액 등을 가산한 금액으로 결정되는 것이 합리적"이라고 강조했다.

합병가액이 5548원으로 최종 결정될 시 소액주주들은 주당 1만 5000원~2만 원 가량의 손실을 입게 된다. 소액주주들은 2010년 12월 풍력단조 기업인 평산이 포스코TMC 지분 10.96%를 처분하는 과정에서 주식을 매입했다. 당시 포스코TMC가 2011년에 기업공개(IPO)를 추진한다는 이야기가 돌았고, 장외 시장에서 활발한 거래가 이뤄졌다. 평균 매매 단가는 2만~2만 5000원이었다.

한편 포스코P&S는 오는 3월 1일자로 △철강 가공 및 판매 △강건재 토탈 솔루션 제공 △자원 리싸이클링 △스테인리스(STS)의 가공 및 판매 △산업용 모터 등을 포스코대우에 이전할 예정이다. 다만 소액 주주 문제는 포스코P&S가 그대로 책임진다.