이 기사는 2017년 01월 24일 11:24 thebell 에 표출된 기사입니다.

사모투자펀드 운용사 CVC캐피탈이 로젠택배 인수를 위한 주식매매계약(SPA)을 체결하고도 잔금 납입을 거부하고 있는 이유는 과연 뭘까. 시장에서는 통상적이지 않았던 거래 과정에서부터 이미 딜이 깨질 요소들을 내포하고 있었다고 보는 분위기다.

우선 CVC캐피탈이 의심하고 있는 것은 로젠택배와 자회사인 KGB택배의 실적이다. CVC캐피탈은 거래 가격을 높이기 위해 매각측인 베어링PEA가 의도적으로 상각전이익(EBITDA) 등을 부풀린 정황이 있다고 주장하는 것으로 알려졌다.

특히 양측이 작성한 계약서에는 작년에 일정 수준 이상의 영업실적 달성(Earning Close)이 전제 조건으로 깔려있었던 것으로 전해진다. 하지만 시장 관계자들은 이러한 조건이 M&A 과정에서 보기 드문 사례라고 입을 모은다.

PE업계 관계자는 "미래 예상 실적에 대한 추정은 어디까지나 참고사항일 뿐 달성 여부를 거래 성사의 조건으로 삽입하지는 않는다"며 "이는 결국 CVC캐피탈이 실사를 제대로 하지 않았거나 로젠택배 인수에 확신이 없었다는 말과 같다"고 설명했다.

거래 조건에 실적이 명시돼 있더라도 CVC캐피탈이 판을 뒤집기는 쉽지 않아 보인다는 게 다수 전문가들의 의견. 베어링PEA는 로젠택배 작년 실적이 CVC캐피탈과 맺은 조건에 부합한다는 것을 확신하고 있기 때문이다.

베어링PEA에 정통한 한 출자기관 담당자는 "3월에 발표될 로젠택배의 2016년 감사보고서에도 실적 달성은 충족했을 것으로 자신하는 분위기"라며 "만약 CVC캐피탈이 이마저도 믿지 못겠다고 한다면 중재에 가더라도 만족할 만한 결과를 얻기는 어려울 것"이라고 말했다.

일각에서는 업계 통념에서 벗어나 지나치게 낮은 계약금도 이번 거래를 가로막는 요인으로 보고 있다. CVC캐피탈이 베어링PEA와 SPA를 체결하면서 걸어둔 이행보증금 (Break-Up Fee)은 50억 원 안팎으로 알려지고 있다.

이번 거래가 3000억 원 초반이라는 점을 감안하면 50억원이란 계약 보증금은 크지 않은 액수다. 이같은 소액의 보증금이 CVC캐피탈이 거래를 깨게 된 빌미가 됐을 수 있다고 일각에서는 지적한다.

업계 관계자는 "이행 보증금의 규모가 통상적인 수준보다 극히 낮았던 이유는 알 수 없지만 SPA 체결 당시에는 양측 모두 거래 무산 가능성이 높지 않다고 판단한 것으로 보인다"며 "CVC캐피탈 입장에서는 보증금을 잃더라도 로젠택배 인수를 하지 않겠다는 의도로 해석된다"고 말했다.