이 기사는 2017년 04월 11일 14:06 thebell 에 표출된 기사입니다.

에치디프로의 최대주주인 아이디스와 김영달 아이디스 대표, 정진호 에치디프로 대표가 경영권 매각 실패에도 금전적인 이득을 보게됐다. 주식양수도계약을 체결하면서 받은 계약금과 중도금을 주식 한 주도 지급하지 않고 몰취할 수 있게 됐기 때문이다.

현재 매수자 측과 경영권 매각 협상을 재진행하거나 아예 제3자에게 매각을 재추진할 수도 있다. 금전적 이득을 취하면서도 다양한 선택의 카드를 꺼내들 수 있는 것이다. 다만 불성실공시법인 지정으로 인한 평판악화 등은 부담이다. 계약금과 중도금 몰취를 놓고 매수자 측과 소송을 진행해야 할 수도 있다.

매도자 측은 지난 2월 3일 매수자 측과 주식양수도계약을 체결하면서 계약금 27억 원을 수령했다. 계약서에는 일반적인 인수합병(M&A) 거래와 마찬가지로 비밀유지조항이나 해지시 귀책사유에 따른 계약금 몰취조항 등도 넣었다.

당시 매수자는 비오케이창업투자와 케이에스와이였는데 계약금은 케이에스와이 측에서 모두 지급했다. 박경남 링컨GN그룹 회장이 케이에스와이의 지분 100%를 떠오면서 인수계약금을 납부한 것으로 알려졌다.

매수자 측은 3월 20일까지 잔금 245억 원을 납입할 예정이었다. 재무적투자자(FI)인 비오케이창업투자가 135억 원을, 전략적투자자(SI)인 케이에스와이가 108억 원을 책임지기로 했다.

경영권 행사를 놓고 이견이 있었으나 비오케이창업투자가 만드는 M&A조합에 케이에스와이가 50억 원을 출자하는 조건으로 원만하게 합의했다. 케이에스와이가 4명의 이사를, 비오케이창업투자는 3명의 이사를 선임키로 했다.

하지만 합의는 지켜지지 않았고 우여곡절끝에 비오케이창업투자는 매수인의 지위를 포기하기로 했다. 대신 케이에스와이의 재무적투자자로 참여하는 코어키밸류1호조합 측(케이에스와이 보증)과 매수자문 계약을 체결해 8억 원(부가세 포함)의 수수료를 받기로 했다.

문제는 FI가 갑자기 변경되면서 인수자금 마련에 구멍이 발생했다는 데 있다. 케이에스와이와 코어키밸류 측은 비오케이창업투자가 책임지기로 했던 135억 원을 포함해 총 243억 원을 납부해야 했지만 자금이 60억 원 밖에 없었다. 매도 대리 역할을 맡았던 메디치인베스트먼트(이하 메디치)의 주식을 33억 원 가량 매입(실물 양도)해 주면서 추가적으로 자금을 납부하기도 어려웠다.

결국 케이에스와이는 60억 원을 중도금으로 납입하는 조건으로 계약변경을 요구했고 매도자 측에서 이를 수용키로 했다. 중도금 60억 원에 상응하는 주식은 한 주도 받지 않기로 했다. 잔금 지급을 못하면 중도금을 몰취할 수 있다는 조항 역시 변경 계약서에 넣었다.

그러나 케이에스와이는 인수대금을 마련하지 못했고 지난 3월 31일 주식양수도계약 해지를 통보받았다. 이미 지급한 계약금과 중도금 총 87억 원을 몰취당할 상황에 내몰리게 된 것이다.

계약해지 이후 매수자 측과 매도자 측은 여러경로를 통해 주식양수도계약을 재진행하려고 노력했으나 아직까지 이렇다 할 성과를 보이지 못하고 있다. 매각 진행이 최종적으로 결렬될 경우, 매수자 측에서는 계약금과 중도금 반환 소송을 제기할 수 있다.

매도자 측은 현재 경영권 재매각 등을 선택할 수 있는 유리한 위치에 올라있다. 경영권 매각 실패소식을 접한 여러 원매자들이 에치디프로 인수를 위해 알아보고 있는 것으로 알려졌다.

다만 불성실공시법인 지정이 예고된 것은 부담이다. 임직원들의 사기저하나 협력사와 거래업체의 평판 악화로 실적이 나빠질 수 있다.