이 기사는 2017년 04월 11일 08:07 thebell 에 표출된 기사입니다.

에치디프로 매각을 사실상 주관했던 메디치인베스트먼트(이하 메디치)는 매수자 측 재무적투자자(FI)와 전략적투자자(SI)를 넘나드는 스윙 전략을 구사해 이익을 극대화했다. 아이디스 측에도 금전적인 이득을 볼 수 있는 기회를 제공, 인수합병(M&A) 거래를 통해 실리를 챙겼다는 평가를 받고 있다.

메디치는 에치디프로 매수를 희망하는 곳들의 제안서를 받아 최대주주인 아이디스와 김영달 아이디스 대표에게 전달했다. 정식적으로 매도 주관사 계약을 체결한 것은 아니지만 과거 투자 인연을 기반으로 중개인 역할을 맡았다.

메디치는 최대주주 측이 비오케이창업투자(BOK창업투자)와 주식양수도계약을 체결할 수 있도록 연결해 줬을 뿐 아니라 주식 매입 가격을 1만 1610원으로 책정하는 데 결정적 역할을 한 것으로 알려졌다.

M&A를 진행하면서 벤처캐피탈인 비오케이창업투자는 물론 SI인 케이에스와이의 박경남 회장 측과도 친분을 쌓아 구심점 역할을 담당할 수 있었다.

우선 메디치는 주식양수도계약의 잔금이 치러지기도 전에 자신들이 운용하는 펀드가 보유하고 있던 에치디프로 잔여지분을 모두 처분했다. 메디치가 가교역할을 잘 해줄 것이라는 기대를 이용해 이익을 챙긴 것이다.

매각 지분은 5.57%(33만 8947주)이며 거래가격은 총 33억 원(주당 1만 원)이다. 내부수익률(IRR)은 약 15%를 달성했다. 거래 대상자는 케이에스와이의 인수대금을 지원하는 코어키밸류제1호투자조합(이하 코어키밸류)이다.

메디치는 2015년 5월 에치디프로의 전환상환우선주(RCPS) 20만 7142주와 보통주 13만 1805주를 인수했다. 주당 매입 단가는 7375원이며 투자금액은 25억 원 가량이다.

투자 5개월 만인 2015년 10월 에치디프로가 상장에 성공하면서 대박의 기대가 컸지만 상장이후 주가가 낮아줘 좀처럼 회수기회를 얻지 못했다. 실제로 에치디프로의 주가는 공모가인 주당 8900원을 크게 하회해 한 때 주당 4000원 이하로까지 떨어지기도 했다.

메디치가 지분 매각에 나설 시기를 저울질 하던 가운데 에치디프로 인수를 제안하는 곳이 늘면서 M&A를 진행하게 됐다.

메디치는 주식양수도계약을 체결한 케이에스와이나 비오케이창업투자와 지분매입에 대한 계약을 체결하지는 않았다. 그러나 메디치가 최대주주인 아이디스나 김영달 대표의 매각을 주도하면서 M&A 계약 체결이후 코어키밸류 측에서 자발적으로 지분을 매입했다.

매수자 측이 인수대금을 확보하지 못했으면서도 거래 성사를 위해 메디치의 지분은 매입해준 결과가 된 것이다.

메디치는 FI인 비오케이창업투자와 SI인 케이에스와이와 코어키밸류 측이 인수자금 마련을 놓고 갈등을 빚자 SI 측의 손을 들어 계약을 이어갈 수 있도록 지원한 것으로 알려졌다. 최초 계약상 잔금지급일(3월 21일)에 자금을 납입하지 못하자 김영달 아이디스 대표를 설득해 계약기간을 10일간 연장하는데 결정적인 역할을 했다. 매수자 측은 60억 원을 중도금으로 맡기면서 주식은 한 주도 받지 못했다.

다만 매수자 측이 최종적으로 인수자금 납입에 실패하자 가장 난처한 상황에 처하고 말았다.

비오케이창업투자는 메디치가 SI인 케이에스와이와 코어키밸류 측의 손을 들어줘 계약에서 제외될 수 밖에 없었다는 입장이다. 계약금을 납입하지는 않았지만 펀드 자금이 있었는데 경영권을 확보하지 못하는 상황에 처해 결국 빠질 수 밖에 없었다는 것이다.

케이에스와이와 코어키밸류 측은 메디치가 중간자 역할을 제대로 하지 못했다고 보고 있다. 어려운 상황에서도 지분을 매입했는데 주식양수도계약의 추가 연장 등의 성과를 내지 못했기 때문이다. 변경계약서에 자금 몰취조항을 넣거나 중도금 만큼 주식을 받지 못하는데도 일조했다고 보고 있다.

아이디스 김영달 대표 측도 주식양수도 잔금도 납입하기 전에 계약과 상관없는 메디치의 지분거래가 발생한 것에 의아해하고 있다.

케이에스와이 관계자는 "메디치만 높은 가격에 지분을 매각해 가장 이득을 봤다"며 "현재로서는 메디치가 에치디프로 M&A의 역할을 할 수 있는 지위에 있었던 지도 의심스런 상황"이라고 말했다.