이 기사는 2017년 09월 22일 14:51 thebell 에 표출된 기사입니다.

"다수결은 이사회가 주주의 이해관계에 부합하는 행동을 하도록 개선하는 효과가 있다. 미국에서는 큰 기업 위주로 최다득표제보다 다수결을 도입하려는 노력이 이어지고 있다"

스티븐 최 뉴욕대 교수가 22일 중구 밀레니엄 서울힐튼에서 열린 머니투데이 더벨 '더 넥스트 기업 지배구조 컨퍼런스'에서 주제발표를 하고 있다.

스티븐 최(Stephen Choi) 미국 뉴욕대 교수(사진)는 22일 서울 밀레니엄 힐튼호텔에서 머니투데이 더벨이 '기업 지배구조에서 기관투자자의 역할 재조명'을 주제로 주최한 '2017 더벨 글로벌 컨퍼런스 THE NEXT'에서 이 같이 밝혔다.

최 교수는 다른 경쟁자보다 득표가 많으면 당선되는 최다득표제를 사용할 경우 주주 영향력이 상대적으로 약하다고 주장했다. 이사 자리 하나에 한 명의 후보자가 나올 경우 한 표만 받아도 당선이 가능해 주주가 이사 선임에 대한 주도권을 가지기 어렵다는 설명이다.

그는 최다득표제의 대안이 될 수 있는 방법으로 다수결을 제안했다. 다수결은 찬성이 반대보다 많아야 당선이 가능한 방식이다. 다수결은 주주들이 반대 의사를 표할 경우 최다득표 방식보다 당선이 어려워 주주들의 영향력이 커진다는 것이다.

최 교수는 "최다득표제는 주주의 의사와 크게 상관 없이 당선이 가능한 구조를 가지고 있다"며 "다수결은 주주들의 기대에 부응하지 못하는 이사들에게 반대를 제기할 수 있는 수단"이라고 말했다.

그는 S&P500 지수에 포함된 기업들이 다수결 채택을 늘려가고 있다고 강조했다. 2007년만 해도 최다득표제를 채택한 기업이 90%에 달하고 다수결을 사용하는 기업은 10%를 조금 웃도는 수준에 그쳤지만 2012년부터 다수결을 선택하고 있는 기업들이 더 많아졌다는 분석이다.

그는 "대기업 위주로 다수결 채택을 더 선호하는 흐름이 나타나고 있다"며 "러셀 3000지수에 포함된 작은 기업들도 다수결을 채택하도록 하려는 노력이 이어지고 있다"고 말했다.

최 교수는 다수결을 채택할 경우 주주들이 이사회에 대한 억제력을 가질 수 있다고 봤다. 다수결을 사용하는 기업을 분석한 결과 이사들이 회사 안건에 대해 주주들을 설득하려는 노력을 더 많이 했다는 분석이다. 아울러 75% 이상 이사회에 불참한 이사들 비중도 다수결 채택시 더 줄어든 것으로 집계됐다.

그는 "다수결을 조기에 채택한 기업일수록 이사들의 행동이 개선되는 경우가 많았다"며 "애초에 주주들의 반대를 두려워하지 않고 적극적으로 의사소통 했던 기업들이 다수결을 채택했기 때문으로 보인다"고 말했다.

<발표 전문>

다수결 채택에 대한 이야기를 하려 한다. 다양한 기관투자가들이 주주로 있을 때 미국에서는 어떤 식으로 의사 결정을 하는지, 그리고 이러한 방식이 가지는 가치가 무엇인지에 대한 논의다.

최다득표 방식으로 시작하겠다. 최다득표 방식은 선거 방법 중 하나로 다른 경쟁자보다 득표가 많으면 당선되는 방식이다. 이사 선임과 관련해서 최다득표 방식을 사용할 경우 비판이 많이 제기된다. 하나의 이사 자리에 한 명의 후보자가 나와도 당선이 되는 식이다. 이 후보가 당선되는 데 있어서 하나의 득표만 받아도 당선이 가능하다. 이러한 선거 방식은 주주의 영향력이 거의 없다고 할 수 있다.

다른 방식으로는 다수결이 있다. 이는 찬성이 반대보다 많아야 당선이 가능한 방식이다. 실제로 최다득표 방식보다 당선되기가 어려운 구조다. 주주들에게 많은 권한이 부여되지 않는 최다득표 방식과 달리 다수결은 큰 권한을 부여한다. 다수결은 주주들의 기대에 부응하지 못하는 이사들에게 반대를 제기할 수 있는 수단이 된다.

최다득표 방식의 사례를 보겠다. 이전에 이사회 선거에서 '차이가 있다면 반대라고 말하십시오'라는 캠페인이 진행된 적이 있다. 회사 운영이 마음에 들지 않으면 유보표를 던질 수 있는 방법이 있다. 한 명만 찬성에 투표해도 이사의 당선이 가능하지만 유보표로 인해 안 될 가능성이 있다. 최다득표 방식이라고 하더라도 얼마나 많은 찬성표를 받는지가 의미가 있다고 할 수 있다.

S&P 500 지수에 포함된 기업 중 최다득표 방식을 채택한 회사와 다수결을 채택한 회사가 얼마나 되는지를 살펴봤다. 추이를 보면 다수결을 채택하는 기업이 최다득표를 채택하는 기업보다 많아지고 있따. 하지만 규모가 작은 회사를 보면 다수결 채택을 좀처럼 하지 않고 있다. 이 회사들이 다수결을 더 많이 채택할 수 있도록 노력하고 있다. 러셀 3000 지수에 포함된 회사들의 다수결 채택을 늘리기 위한 시도도 있었다.

다수결을 채택한다고 해서 이사들의 퇴출이 늘어나는 것은 아니다. 2007년부터 2013년까지 다수표를 받지 못한 8명의 이사 중 3명이 이사회에서 퇴출되지 않았다. 최다득표제와 다수결을 비교해보면 최다득표제는 0.622%, 다수결은 0.033%가 권한을 주지 않아 다수결이 오히려 적었다.

다수결을 조기에 채택한 기업들을 보면 자의적으로 이 방식을 채택한 경우가 많았다. 이 회사들은 대부분 주주 의견을 경청하고 지배구조와 관련해 세심하게 주의를 기울였다. 다수결을 채택해도 반대표를 던지는 주주들이 많지 않을 것이라고 자신하는 회사들이 이 제도를 더 많이 선택했다는 것을 알 수 있다.

다수결을 채택할 경우 억제력이 생길 수 있다. 이사들이 다수 찬성을 받지 못하는 걸 두려워 할 수 있다는 것이다. 이 제도를 사용하는 회사에 속한 이사들의 선거 활동을 살펴보면 회사의 안건에 대해 주주들을 설득하려는 활동을 더 많이 했다.

이사회에 주주들이 얼마나 성실하게 참여하고 있는지에 대해 조사한 결과도 있다. 75% 이상 이사회에 불참한 이사들이 얼마나 되는지를 분석한 결과 다수결 채택시 이 비중이 줄어든 것을 확인할 수 있었다. 억제력 가설이 의미가 있는 것이다.

선거 활동에 대해서도 이사들의 불량 행동에 대한 조사도 진행했다. 하지만 불량성과 관련해서는 최다득표 방식이든 다수결이든 주주들이 반대표를 잘 던지지 않는 경향을 확인했다. 어떤 행동을 통제하기 위해서는 주주들이 상대적으로 주저하면서 반대표를 던지는 것으로 보인다.

정리해보면 위 내용들은 100% 정해져 있는 것은 아니다. 다만 다수결을 자의적으로 채택할 경우 효과가 좋고 이사회 참석도 늘어나는 경향을 보이고 있다. 이사가 불량한 행동을 보일 경우 찬성표를 던지지 않지만 반대표를 적극 행사하지도 않는 경향을 보이고 있다.